山东泰山能源有限责任公司、冀中能源峰峰集团有限公司等股权转让纠纷民事二审民事判决书
审理法院： 最高人民法院
案 号： （2021）最高法民终39号
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2022年01月13日
最高人民法院
民事判决书
（2021）最高法民终39号
上诉人（原审原告、反诉被告）：山东泰山能源有限责任公司，住所地山东省新泰市翟镇董家庄翟家庄。
法定代表人：马在平，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：李艳红，山西中吕律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李劲，山西中吕律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：冀中能源峰峰集团有限公司，住所地河北省邯郸市峰峰矿区太中路2号。
法定代表人：刘存玉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：秦茂东，北京市明诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张改华，北京市明诚律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：山西大远能源有限公司，住所地山西省太原高新区产业路48号6幢二层1、3号。
法定代表人：董盛云，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：高满中，山西华炬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：牛路甜，山西华炬律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：山西大远煤业有限公司，住所地山西省静乐县杜家村镇木头沟。
法定代表人：李海，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王铁记，该公司员工。
委托诉讼代理人：秦茂东，北京市明诚律师事务所律师。
上诉人山东泰山能源有限责任公司（以下简称泰山能源公司）因与上诉人冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称峰峰公司）、上诉人山西大远能源有限公司（以下简称大远能源公司）、被上诉人山西大远煤业有限公司（以下简称大远煤业公司）股权转让纠纷、债务加入纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2019）鲁民初79号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人泰山能源公司的委托诉讼代理人李艳红、李劲，峰峰公司的委托诉讼代理人秦茂东、张改华，大远能源公司的委托诉讼代理人高满中、牛路甜，被上诉人大远煤业公司的委托诉讼代理人王铁记、秦茂东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
泰山能源公司上诉请求：1.撤销山东省高级人民法院（2019）鲁民初79号民事判决主文第四项利息部分和第八项；2.改判大远煤业公司立即办理股东工商变更登记手续，峰峰公司和大远能源公司予以配合；3.改判大远煤业公司、峰峰公司共同向泰山能源公司支付泰山能源公司对大远煤业公司债权款产生的利息143355752.7元（按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算，自2011年1月1日起计算至实际付清之日止，暂计算至2019年3月31日）；4.改判峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司分别向泰山能源公司支付违约金1000万元，共计3000万元。5.一审、二审案件受理费由峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司承担。事实和理由：1.根据《协议书》第四条第2款、第七条第4款的约定，进行股东工商登记变更系大远煤业公司义务，峰峰集团、大远能源公司予以配合。一审判决已认定大远煤业公司具备办理股权过户条件，并判决峰峰集团支付剩余股权款，应当支持泰山能源公司关于大远煤业公司立即办理股东工商变更登记手续，峰峰公司、大远能源公司予以配合的诉讼请求。2.《协议书》第九条第2款、第十七条第1款约定了泰山能源公司债权款的利息计算方式及支付主体、支付时间。计算利息的债权款包括：峰峰公司代偿的债权款58239.48万元，大远能源公司代偿的债权款10800万元，以及2010年11月30日之后过渡期间新产生的债权款15371033.59元。一审判决关于利息部分的认定与事实不符。3.大远煤业公司股权转让获山西省人民政府批准后，峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司拒绝配合出具股权过户手续，拒绝支付剩余股权转让价款、债权款，构成违约，应当按照《协议书》第十五条的约定承担违约责任。一审判决未认定峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司违约与事实不符。
峰峰公司辩称，泰山能源公司的一审诉讼请求和上诉请求没有事实和法律依据。具体理由同上诉状。
大远能源公司辩称，案涉协议自始不具备继续履行条件，大远能源公司主张行使解除权符合协议约定，且条件成就。具体理由同上诉状。
大远煤业公司辩称，泰山能源公司的主张不能成立。1.泰山能源公司违反诚实信用原则，故意隐瞒关键技术资料《三维地震勘探报告》，其一审诉讼请求和上诉请求没有事实和法律依据。2.提供《三维地震勘探报告》的义务主体是泰山能源公司。一审判决将《三维地震勘探报告》的披露义务推诿给大远煤业公司，没有合同和法律依据。3.股权变更登记未完成的根本原因在于泰山能源公司违约，导致各方当事人无法达成继续履行协议。4.泰山能源公司关于143355752.7元利息的主张没有合同和法律依据。泰山能源公司违约导致大远煤业公司股东变更登记无法完成，支付剩余价款的条件不具备。5.泰山能源公司从2011年1月至今从未向大远煤业公司主张过债权，其诉讼请求已超诉讼时效。6.大远煤业公司未违约，不应支付违约金。泰山能源公司违约，应自行承担因其违约造成的损失。
峰峰公司上诉请求：1.撤销山东省高级人民法院（2019）鲁民初79号民事判决主文第一项、第二项、第六项、第七项、第九项；2.改判泰山能源公司向峰峰公司承担违约责任，减少协议约定股权价款和债权款合计433557205元；3.改判泰山能源公司返还峰峰公司已支付的股权价款和债权款合计229557205元，并支付利息105830526.41元（按一年期贷款利率，自2011年3月11日起计算至实际支付之日，暂计算至2019年11月30日）；4.改判泰山能源公司向峰峰公司支付违约金1000万元；5.一审、二审诉讼费用由泰山能源公司承担。事实和理由：1.一审判决认定基本事实错误。（1）根据诚实信用原则、合同约定及交易惯例，泰山能源公司负有向峰峰公司提供《三维地震勘探报告》的法定及约定义务。泰山能源公司通过“真假合同”方式隐瞒《三维地震勘探报告》，一审判决对此不予认定错误。一审判决关于“泰山能源公司向峰峰公司移交的技术资料为大远煤业公司现使用的采掘工程图等技术资料，其中并不包括《三维地震勘探报告》”“峰峰公司在本案中亦未提交其他证据证明持有《三维地震勘探报告》的主体为泰山能源公司而非大远煤业公司，故峰峰公司不能证明泰山能源公司在签订案涉合同时持有《三维地震勘探报告》原件”等认定违背事实。（2）根据案涉协议约定，总计6.8亿元的股权价款和债权款是峰峰公司承担的合同对价，支付债权款是股权交付的前提，一审判决仅将9760.52万元作为峰峰公司承担的合同对价，属事实认定错误。（3）一审法院应当对《山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计说明书（修改版）》（以下简称《初步设计》）、《山西大远煤业有限公司煤炭资源储量核查报告》《山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合项目矿产资源开发利用方案》等证据进行直接认定，有关交易评估方面的事实认定不够完整。2.一审判决关于股权转让款和债权款不应调减的判定没有事实和法律依据，关于《三维地震勘探报告》与6.8亿元合同总价款不存在关联性的认定错误。（1）大远煤业公司的核心资产是其煤矿。《初步设计》等技术资料是确定合同总价款的依据，所记载的技术经济指标和地质条件是泰山能源公司应当履行的合同义务。峰峰公司正是基于《初步设计》等技术资料，才同意承担6.8亿元的合同总价款。（2）2011年4月，峰峰集团分别委托山西振华资产评估有限公司和山东新广信有限责任会计师事务所对大远煤业公司资产和采矿权进行了评估作价，大远煤业公司在评估基准日2010年11月30日的净资产评估值为116277.69万元，采矿权评估值为109586.56万元，泰山能源公司在《座谈纪要》中对此予以确认。一审判决对上述评估事实予以认定，但又否认双方依据资产评估结果确定合同对价，前后矛盾且与事实不符。（3）泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》造成大远煤业公司可采储量减少、生产成本增加以及生产规模减少，并导致大远煤业公司采矿权价值、所有者权益减少。大远煤业公司原股东权益评估值为116277.69万元，追溯复核评估值为42140.88万元；原采矿权评估值为109586.56万元，追溯复核评估值为35449.75万元。泰山能源公司应当承担质量瑕疵担保责任，峰峰公司负担的合同对价应当相应减少。3.一审判决认定第三笔、第四笔款项支付条件成就与事实不符，且峰峰公司有权拒绝支付剩余价款。（1）根据《协议书》的约定，峰峰公司支付第三笔、第四笔款项的条件之一是进行大远煤业公司股东工商变更登记。进行股东工商变更登记并非峰峰公司单方义务，峰峰公司不存在违约行为，而约定的支付条件未成就。（2）根据《债务偿还协议》《股权转让协议》第三条的约定，以及当时有效的《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条的规定，因泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》的严重违约行为，峰峰公司享有先履行抗辩权，有权拒绝支付剩余价款。4.一审判决判令峰峰公司对10800万元债务承担补充责任没有合同及法律依据。为大远能源公司担保10800万元，完全违背了峰峰公司的真实意思，且根据当时有效的《中华人民共和国担保法》第三十条规定，峰峰公司亦不应对该债务承担责任。5.一审判决判令峰峰公司对15371033.59元新增借款承担连带清偿责任没有合同依据。与《协议书》第十七条第1项约定相比，《债务偿还协议》第十四条第1款没有约定峰峰公司对泰山能源公司新增债权承担连带责任。两者约定不一致时，应以专门约定债务事宜的《债务偿还协议》为准。泰山能源公司所主张的15371033.59元新增债权，并未按照《协议书》或者《债务偿还协议》的约定由峰峰公司、泰山能源公司、大远能源公司三方确认，峰峰公司董事会也没有作出过同意承担连带责任的决议。6.一审未对泰山能源公司关于股东变更工商登记的诉讼请求作出判决，属于漏审漏判。
泰山能源公司辩称，峰峰公司上诉请求及理由均不成立。1.一审判决关于6.8亿元包括股权转让款和债权款的认定正确。（1）根据案涉协议约定及实际履行情况，本案股权转让交易中存在股权转让和债务承担两种法律关系。（2）根据《股权转让协议》第二条的约定，股权转让款以大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表为基础确定，而非以大远煤业公司的净资产评估价值确定。峰峰公司向泰山能源公司转让的是大远煤业公司60%股权，而非60%资产。（3）峰峰公司单方委托山西振华资产评估有限公司就大远煤业公司净资产价值进行评估，是在《协议书》签订之后，即股权转让价款确定之后，目的是完成其作为国有企业的国资审批手续，而非为了确定股权转让价款。（4）峰峰公司代大远煤业公司支付债权款后，可以向大远煤业公司主张偿还，峰峰公司代付的债权款并非其受让股权的对价。2.案涉股权转让价款、债权款的确定均与大远煤业公司净资产价值无关，峰峰公司关于《初步设计》等技术资料是确定合同总价款的依据的主张与事实不符。本案不符合股权转让价款调整的约定或法定条件，一审判决不予调减正确。3.案涉股权转让价款的确定与《三维地震勘探报告》无关。泰山能源公司不负向峰峰公司提供《三维地震勘探报告》的义务，也不存在隐瞒该报告的情形。（1）《三维地震勘探报告》已被作为《初步设计》的参考资料，因其可靠性差，设计单位未作为设计依据。（2）根据协议约定，《三维地震勘探报告》的移交主体为大远煤业公司而非泰山能源公司。（3）峰峰公司对《三维地震勘探报告》一直是知情的，其主张2014年才知晓该报告与事实不符。（4）峰峰公司主张泰山能源公司通过“阴阳合同”方式隐瞒《三维地震勘探报告》没有事实依据。相关两份合同的签订时间均为2008年，当时并不存在案涉股权转让情况。两份合同的签订主体均为大远煤业公司，而非泰山能源公司。签订两份合同是为了向公安机关办理火工品手续并合理降税。4.2018年6月山西省煤炭工业厅作出《关于山西大远煤业有限公司股权变更有关事项的函》（晋煤规函〔2018〕286号），大远能源公司股东变更登记条件已具备，而峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司基于自身利益，拒不出具相关手续，不正当地阻止约定的剩余价款付款条件成就。根据当时有效的《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条规定，峰峰公司、大远能源公司应当向泰山能源公司支付剩余股权转让款和债权款。5.一审判决判令峰峰公司对10800万元债权款承担补充责任，对新增债权承担连带清偿责任，有合同依据。6.一审判决主文第八项涉及对泰山能源公司股东变更工商登记诉讼请求的判定，不存在漏审漏判问题。
大远能源公司述称，1.泰山能源公司负有向峰峰公司提供《三维地震勘探报告》的法定和约定义务。大远煤业公司作为目标公司只是交易客体，在控股权转让过程中并不具有独立意志，大远煤业公司持有该报告就等于泰山能源公司持有，一审判决的相关认定错误。2.煤炭企业股权交易的对价，主要由采矿权评估价值决定。因泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》，导致峰峰公司对采矿权价值做出错误认知，峰峰公司关于调减价款的主张应当得到支持。
大远煤业公司述称，同意峰峰公司的上诉请求及理由。
大远能源公司上诉请求：1.撤销山东省高级人民法院（2019）鲁民初79号民事判决，查清事实后依法改判或者发回重审，或者由最高人民法院主持调解；2.一审、二审诉讼费用由泰山能源公司承担。二审庭审时，大远能源公司将上诉请求第一项明确为改判解除案涉协议，未履行部分不再履行。事实与理由：1.一审判决导致行政监管政策形同虚设。山西省人民政府根据国务院要求制定的煤炭产业监管政策，属于效力性强制性规定。泰山能源公司明知变更大远煤业公司控股股东须先取得山西省人民政府关于峰峰公司具备煤矿企业整合主体资格的批文，但实际上各方当事人未取得政府批文就签订并部分履行了股权转让协议。2012年6月21日山西省人民政府办公厅下发晋政办发〔2012〕48号文，阻却了案涉协议的履行，应视为协议履行期限届满，未履行部分不再履行。一审判决认为山西省人民政府2013年8月、2018年6月文件是对2011年当事人所签协议的追认和批准，赋予了政府批文溯及既往效力，是错误的。2.大远能源公司行使单方解除权符合协议约定。一审判决继续履行是片面鼓励交易，违背当事人意思自治原则。3.一审判决判令各方当事人在八年后继续履行协议显失公平。案涉协议签订八年来未得到全面履行，行政监管政策是决定性因素。大远能源公司同意代为承担10800万元债务，是基于对大远煤业公司未来收益的预期，即煤矿年产120万吨，正常生产后可实现净利润1.5亿元/年，而实际情况是大远煤业公司2013年到2016年累计净利润不足50万元，构成情势变更。大远能源公司没有实现协议目的，与泰山能源公司在签订协议时隐瞒《三维地震勘探报告》存在因果关系。案涉协议签订后，泰山能源公司仍是大远煤业公司股东，其在存在明显过错的情况下应当承担违约责任和相应的市场风险。4.一审判决适用程序不公平。（1）大远能源公司建议将案涉协议的履行期限作为争议焦点问题，一审判决对该问题未作回应。（2）一审法院简化了反诉程序，导致案件事实没有查清，大远能源公司未能实现诉讼目的。
泰山能源公司辩称，大远能源公司的上诉请求不能成立。1.案涉系列协议的签订是各方当事人真实意思表示，不违背相关政策，合法有效，应予履行。大远能源公司依据晋政办发〔2012〕48号文否定案涉协议效力的主张不能成立。晋煤规函〔2018〕286号文表明股权转让的政策障碍已不存在，协议目的可以实现。2.大远能源公司所谓“对未来收益的预期”，是指峰峰公司对其承诺的固定分红。大远能源公司以其与峰峰公司签订的固定分红协议目的没有实现为由，要求解除案涉协议，不再履行支付10800万元的合同义务，没有合同和法律依据。3.案涉协议并不满足协议解除、法定解除或者情势变更解除条件，大远能源公司要求单方解除协议，不具有合法性、合理性，违反诚信原则。
峰峰公司、大远煤业公司述称，大远能源公司在不知晓《三维地震勘探报告》情况下，基于对大远煤业公司前景的看好以及对自己所获收益的预期，同意代偿10800万元债务。因泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》，代偿约定违背了大远能源公司的真实意思，根据当时有效的《中华人民共和国担保法》第三十条规定，大远能源公司不应承担该代偿责任。
泰山能源公司向一审法院起诉请求：1.大远煤业公司立即至市场监督管理部门办理股东变更登记手续，将泰山能源公司持有的大远煤业公司60%的股权变更至峰峰公司名下，同时判令大远煤业公司立即至自然资源管理部门办理采矿许可证股东变更登记手续，峰峰公司、大远能源公司对上述两项事宜予以配合；2.峰峰公司向泰山能源公司支付合同约定的剩余股权转让款2928.156万元以及股权转让款逾期支付利息（按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算，自2018年6月5日起计算至实际付清之日止，暂计算至2019年3月31日为1057918.36元）；3.峰峰公司向泰山能源公司支付合同约定的剩余债权款17471.844万元；4.大远能源公司和峰峰公司共同向泰山能源公司支付合同约定的债权款10800万元；5.大远煤业公司和峰峰公司共同向泰山能源公司支付合同约定的基准日（2010年11月30日）后过渡时期产生的新增借款15371033.59元及泰山能源公司对大远煤业公司债权款产生的利息（按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算，自2011年1月1日起计算至实际付清之日止，暂计算至2019年3月31日为143355752.7元）；6.峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司分别向泰山能源公司支付违约金1000万元，以上共计3000万元，并赔偿泰山能源公司的实际经济损失6607128.21元；7.本案律师费360万元（暂定）、诉讼费、保全费由峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司负担。
峰峰公司反诉请求：1.泰山能源公司承担违约责任，减少协议约定股权价款和债权款合计433557205元；2.泰山能源公司返还峰峰公司已支付股权价款和债权款合计229557205元，并支付利息105830526.41元（利息暂计算至2019年11月30日，计息日自2011年3月11日起至实际支付之日，按一年期贷款利率计算）；3.泰山能源公司向峰峰公司支付违约金1000万元；4.泰山能源公司承担本案全部诉讼费用。2020年3月10日，峰峰公司增加反诉请求：判令泰山能源公司承担违约责任，赔偿因未全面披露税款等债务给峰峰公司造成的损失887051.04元。
大远能源公司反诉请求：1.解除大远能源公司与泰山能源公司签署的《协议书》《补充协议》《股权转让合同》等协议，大远能源公司不再向泰山能源公司履行10800万元本息的支付义务；2.本案律师费、诉讼费等由泰山能源公司承担。
一审法院认定事实：
（一）案涉合同签订过程
2011年1月31日，泰山能源公司（甲方）、大远能源公司（乙方）、峰峰公司（丙方）签订《协议书》。其中，关于股权和债权转让，各方约定“1.基准日财务状况截止2010年11月30日，大远煤业公司未经审计的会计报表账面反映资产总额96954万元，其中流动资产3268万元，包括货币资金1323万元、预付款项1054万元、其他应收款891万元；非流动资产93686万元，包括固定资产31920万元、在建工程52472万元、工程物资2235万元、无形资产7059万元（其中采矿权6618万元、土地使用权441万元）。债务总额81929万元，其中银行借款9000万元（泰山能源公司提供担保）、应付账款4218万元、预收款项1684万元、应付职工薪酬1382万元、应交税费771万元、其他应付款64874万元（其中包括应付股东泰山能源公司59733万元、应付股东大远能源公司2417万元）。……2.股权和债权（1）经甲、乙、丙三方协商一致，以大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表为基础计算确定丙方收购甲方所持大远煤业公司股权的价格，并由乙丙方代大远煤业公司偿还甲方的债权，包括甲方出资的注册资本8400万元、甲方债权59733万元和上述两项资金计算到2010年12月31日的应计利息1667万元，合计陆亿玖仟捌佰万元（小写：69800万元），并以此作为甲方于2010年11月30日所持大远煤业公司债权数额和股权价款的总价款。丙方以人民币玖千柒百陆拾万伍仟贰佰元（小写：9760.52万元）收购甲方在大远煤业公司的全部股权（即60%股权），丙方支付甲方在大远煤业公司的债权款人民币伍亿捌仟贰佰叁拾玖万肆仟捌佰元（小写58239.48万元），上述两项合计人民币陆亿捌仟万元（小写：68000万元）；乙方支付甲方壹仟捌佰万元（小写：1800万元，系甲方在大远煤业公司的债权款），乙方持股比例维持40%不变。（2）基准日前甲方为大远煤业公司提供担保的银行借款9000万元，甲、乙、丙三方商定，此笔贷款由乙方负责偿还，甲方已借给大远煤业公司偿还该笔贷款，就该笔贷款，乙方或者大远煤业公司可向银行贷款偿还甲方，丙方在成为大远煤业公司股东后为该笔借款提供担保”。关于支付方式，各方约定“（一）第一笔款项支付协议生效后3-5个工作日内，丙方支付给甲方总价款人民币陆亿捌仟万元（小写：68000万元）的20%即人民币壹亿叁仟陆佰万元（小写13600万元）作为定金。协议履行后，定金抵作丙方支付给甲方的款项。（二）第二笔款项的支付甲方收到丙方支付的定金后3-5个工作日内，由甲乙方为丙方提供办理大远煤业公司股东工商变更登记所需的泰山能源公司关于股权转让董事会、股东会相关决议，大远煤业公司关于股权转让董事会、股东会相关决议，大远煤业公司法定代表人身份证。工商管理部门要求需甲乙方出具其他相关法律手续的，甲乙方应及时提供。丙方收到上述手续后3-5个工作日内，将总价款人民币陆亿捌仟万元（小写：68000万元）的50%即人民币叁亿肆仟万元（小写：34000万元）打入共管账户……（三）第三笔款项支付甲、乙、丙三方共同协助大远煤业公司办理股权转让的政府有关批文；待大远煤业公司股东工商变更登记机关初审受理后3-5个工作日内，丙方支付甲方总价款人民币陆亿捌仟万元（小写：68000万元）的20%即人民币壹亿叁仟陆佰万元（小写：13600万元），同时撤销共管账户，资金划归甲方，账户共管期间产生的存款利息归丙方所有，该利息在丙方支付甲方第四笔价款时抵扣。（四）第四笔款项支付1.甲乙丙三方协助大远煤业公司完成大远煤业公司股东变更的相关法律手续（包括大远煤业公司工商股东变更登记、采矿许可证股东变更登记等手续）后5个工作日内，丙方支付给甲方总价款的10%，即人民币陆仟捌佰万元（小写：6800万元）。2.基准日前大远煤业公司向银行借款的9000万元（甲方提供担保），现甲方已借款给大远煤业公司并已全额偿还给银行。该笔借款以及乙方应支付给甲方的原债权款1800万元（系甲方在大远煤业公司的债权款）由乙方随丙方支付第四笔款项时支付给甲方。届时，如乙方不能支付给甲方，则由丙方代乙方支付给甲方，乙丙方及大远煤业公司因此而产生的债权债务关系，由大远煤业公司和乙丙方另行协商处理”。关于财务审计和财产清查，各方约定“1.协议签订前，甲、乙、丙三方已共同选聘中介机构完成基准日大远煤业公司的财务审计和财产清查，并已对财务审计和财产清查结果签章确认。2.根据各方共同确认的财务审计和财产清查结果，各方同意：财务审计和财产清查后，如公司所有者权益比未经审计清查前有所减少（经甲、乙、丙三方确认的因出水被淹矿井建筑物、设备及设施等财产损失和因排水发生的成本费用除外），按减少金额的60%核减丙方支付甲方的股权价款；如比未经审计清查前增加，按增加金额的60%核增丙方支付甲方的股权价款”。关于公司原股东（甲乙方）的陈述与保证，各方约定“1.公司原股东分别陈述与保证如下：……（5）大远煤业公司向丙方提交的截至2010年11月30日的财务报表及所有必要的文件和资料（下称财务报表）……除此之外，大远煤业公司在基准日的财务报表已全部列明该公司的欠款和欠税等所有债务；……3.原股东保证向丙方提供大远煤业公司现使用的采掘工程图、山西省宁武煤田静乐县山西大远煤业有限公司资源储量核查地质报告（供资源整合用2008年8月）、山西大远煤业矿井兼并重组整合项目初步设计说明书（2010年2月）等技术资料的所有原件。……5.原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何损失承担连带赔偿责任”。关于债权、债务，各方约定“1.经甲乙丙三方协商一致，以大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表为基础，经审计确认后资产负债表内的债权、债务除第二条列明基准日前的银行借款9000万元由乙方承担偿还责任、丙方承担担保责任外，剩余债权、债务由大远煤业公司继承。2.在本次股权转让和债务偿还的资金交割期间，甲方对大远煤业公司所占用甲方的资金，减去乙丙方已支付债权金额（不包括共管账户所存本金）后的余额，继续按照中国人民银行公布的一年期贷款利率按月向大远煤业公司收取利息，直至交割完毕”。关于协议的终止，各方约定“3.发生下列情形时三方解除本协议：本协议签署后至股东变更登记手续办理完毕前，使用的法律、法规或国家政策出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，导致协议无法履行或协议目的无法实现，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见”。关于违约责任，各方约定“6.甲乙丙任何一方不按照本协议履行各自义务，经守约方催告后，仍未履行其义务的，视为违约，违约方向守约方支付违约金1000万元，给对方造成损失的，赔偿对方实际经济损失”。关于其他事项，各方约定“1.大远煤业公司自2010年12月1日起至丙方接管之日止，期间发生的合理债权、债务及成本费用和存在的或有事项由甲乙丙三方书面确认后由新公司继承、负担。甲方新增的债权（包括一年期中国人民银行贷款利率产生的利息，利息计算至该债权实际支付之日止）由大远煤业公司于丙方支付第三笔款项时一并支付给甲方，丙方承担连带责任”。各方还对股东变更、公司移交、公司员工、保密等方面作出约定。
2011年2月26日，泰山能源公司（甲方）、大远能源公司（乙方）、峰峰公司（丙方）、大远煤业公司（丁方）签订《股权转让协议》和《债务偿还协议》。《债务偿还协议》第三条约定，关于峰峰公司代大远煤业公司支付给泰山能源公司债务的具体数额为第一笔款项11647.896万元、第二笔款项29119.74万元、第三笔款项11647.896万元、第四笔款项5823.948万元；其余内容与《协议书》基本一致。
2011年4月8日，泰山能源公司（甲方）、大远能源公司（乙方）、峰峰公司（丙方）签订《补充协议》，对《协议书》约定的“第二笔款项支付”及“违约责任”第7项进行修改。
2011年9月20日，泰山能源公司（甲方）、大远能源公司（乙方）、峰峰公司（丙方）签订《补充协议（二）》，将《协议书》约定的“第三笔款项支付”修改为“甲、乙、丙三方共同协助大远煤业公司办理股权转让的政府有关批文；待大远煤业公司股东工商变更登记机关初审受理后3-5个工作日内，丙方支付甲方总价款人民币陆亿捌仟万元（小写：68000万元）的20%即人民币壹亿叁仟陆佰万元（小写：13600万元）”。
一审庭审时，各方当事人均认可因股权变更需要，于2013年重新签订《股权转让合同》和《补充合同》。该《股权转让合同》除删除关于2010年10月16日大远煤业公司矿井透水事故内容外，其余内容与《股权转让协议》一致。重新签订的《股权转让合同》和《补充合同》落款时间分别为2011年1月30日、2011年1月31日。
（二）案涉交易评估及履行过程
案涉《协议书》《股权转让协议》等合同签订后，泰山能源公司与峰峰公司对大远煤业公司的财务部档案进行交接。其中，各类报告书第16-1项载明单位为煤炭科学研究总院西安研究院，合同、协议名称为地质勘探合同书，签订时间为2008年1月20日，合同内容为地质勘探，合同金额为3360000元。
2011年2月16日，泰山能源公司向峰峰公司发出《关于支付股权转让定金的通知》。该通知载明，按照《股权转让协议书》第十七条第九款规定，泰山能源公司已取得股权转让董事会决议、股东会决议，公开信息披露尚需一段时间。鉴于大远煤业公司职工情绪不稳定等实际情况，经大远煤业公司股东泰山能源公司、大远能源公司商定，同意支付股权转让定金后，就开始进行大远煤业公司相关交接工作。该通知还载明泰山能源公司开户行与账号。
2011年2月17日，峰峰公司向泰山能源公司发出《关于确认股权转让定金支付账户的函》，向泰山能源公司确认相关账户名称、开户行、账号等信息。泰山能源公司对该函表示认可。
2011年4月10日，山东新广信有限责任会计师事务所作出《山西大远煤业有限公司采矿权评估报告书》（鲁新广会矿评报字〔2011〕第053号）。该报告摘要部分载明，“评估方法：折现现金流量法评估结果：……经估算，确定‘山西大远煤业有限公司采矿权’的评估价值为109586.56万元”。该评估报告书载明，“受冀中能源峰峰集团有限公司委托，……按照公认的采矿权评估方法，对‘山西大远煤业有限公司采矿权’在评估基准日2010年11月30日的公平市场价值进行了评估”。
2011年4月20日，山西振华资产评估有限公司作出《冀中能源峰峰集团有限公司拟收购山西大远煤业有限公司60%股权项目资产评估报告》（晋振华评报字〔2011〕0040号）。该报告摘要部分载明，“山西振华资产评估有限公司接受冀中能源峰峰集团有限公司的委托，……对冀中能源峰峰集团有限公司拟实施收购股权事宜涉及到山西大远煤业有限公司的股东全部权益价值与评估基准日2010年11月30日的市场价值进行了评估”。在该评估报告摘要所附资产评估结果汇总表中，账面价值总计96953.61万元，其中无形资产为7059.05万元，土地使用权为441.05万元，净资产为15025.25万元。该评估报告正文“其他无形资产—采矿权的评估”部分载明，“评估人员首先审核报表、总账、明细账的一致性，在核对一致性的基础上查看其原始凭证和向静乐县国土资源局缴纳煤炭资源有偿出让价款的发票，经过审核，账面值真实。评估人员根据资产占有方提供的山东新广信有限责任会计师事务所出具鲁新广会矿评报字〔2011〕第053号采矿权评估报告书的结论，作为采矿权的评估值”。
2011年12月28日，泰山能源公司总经理曹民清、大远煤业公司董事长王建民进行座谈并形成《座谈纪要》，其中载明“三、委托山西京华会计师事务所（有限公司）和山西振华资产评估有限公司对大远煤业公司基准日2010年11月30日的资产负债表进行了审计评估，现已完成河北省国资委的确认工作”。
2015年2月12日，峰峰公司向泰山能源公司发出《工作联系函》，对峰峰公司履行《协议书》的相关事宜进行说明，并载明“请在收函后立即与峰峰公司商讨大远煤业公司60%股权变更登记的具体事宜，并在2015年3月31日前将大远煤业公司股权变更登记至峰峰公司名下”。泰山能源公司于2015年2月25日向峰峰公司发出《关于〈工作联系函〉的复函》，认为峰峰公司的该《工作联系函》内容与事实不符。
2015年9月，峰峰公司向泰山能源公司发出《告知函》，称峰峰公司已累计支付70%股权转让价款，并载明“按照《合同法》相关规定，一方在合同的目的无法实现的情况下，有权解除合同。因此请贵司在收函后立即与我司商讨大远煤业公司60%股权变更登记的具体事宜，确定将大远煤业公司60%股权变更登记至峰峰公司名下的具体时间。如贵公司未充分履行签署义务，我司将被迫中止履行相关协议并依法启动退出程序，相关后果均将由贵公司承担”。泰山能源公司于2015年9月24日向峰峰公司发出《关于〈告知函〉的复函》，认为峰峰公司的该《工作联系函》内容与事实不符，泰山能源公司已按照约定履行相关义务，并载明“贵公司早已成为大远煤业公司的实际控股股东，大远煤业公司和贵公司是办理股权变更登记手续的义务主体，应承担变更登记的主体义务。……现再次要求贵公司加快办理股权转让的变更登记工作，尽快向我公司支付剩余债权及股权转让款。我公司在上次复函中已表明期待各方尽快制定措施并切实实施，现再要求在未来50日内共聚协商一次，并请贵公司安排大远煤业公司事先做好情况汇报准备”。
2016年10月12日，峰峰公司向泰山能源公司发出《工作联系函》，称2016年10月11日，大远煤业公司收到山东省泰安市中级人民法院作出的（2016）鲁09执90-6号执行裁定书，查封了案涉股权，并载明“请贵公司在收函后30个工作日内，解决银行债务问题，解除股权查封，以维护我司的合法利益。如贵公司未充分履行前述义务，我方将采取诉讼手段要求解除合同以维护自身权益”。泰山能源公司于2016年11月向峰峰公司发出《关于〈工作联系函〉的复函》，说明其与银行间相关借贷纠纷的情况，并载明“现在我公司正积极和各家银行协商以求达成债务重组协议，同时向法院提请复议以争取法院尽快解除对大远能源公司股权的查封。我公司保证不会因此股权被查封而影响股权变更，更不会因此损害到贵公司的合法利益。即便在11月30日前不能解除查封，也不会影响股权变更。二、《协议书》签订至今5年多尚未完成工商股东变更登记和采矿许可证股东变更登记，贵公司应督促责成大远煤业公司采取一切可行的措施，积极争取早日办理股权过户手续，消除股权变更遥遥无期而给贵我双方所带来的风险”。
2018年9月21日，泰山能源公司向峰峰公司和大远能源公司分别发出《会议邀请函》，载明山西省煤炭工业厅向忻州市人民政府作出《关于山西大远煤业有限公司股权变更有关事项的函》，要求大远煤业公司尽快依法合规办理股权变更相关手续，并邀请各方于2018年9月28日到泰安参加大远煤业公司股权变更登记事宜工作推进座谈会。峰峰公司、大远能源公司均收到该函。
2018年11月13日，山西中吕律师事务所向峰峰公司发出《律师函》，对案涉股权转让过程作出说明，并认为峰峰公司拒绝配合办理案涉股权变更登记，已违反《协议书》约定，导致大远煤业公司无法按照山西省人民政府文件要求办理股权变更手续，违反山西省人民政府煤矿安全管理政策规定，并载明“望贵司充分考虑目前存在的违约情形引发的合同风险、政策风险以及战略投资风险，在收到本函之日起10日内按照《协议书》约定出具大远煤业公司工商股东变更登记和采矿许可证股东变更登记所需资料；并在收到本函之日起15日内责成大远煤业公司向市场监督管理部门和自然资源管理部门分别提交工商股东变更登记和采矿许可证股东变更登记申请及所需资料。如贵司收到本函后仍拒绝配合办理大远煤业公司工商股东变更登记和采矿许可证股东变更登记手续，则泰山能源公司将通过诉讼等法律手段追究贵司的法律责任”。
2019年4月9日，泰山能源公司向大远能源公司发出《告知函》，载明“之后，我方对此催告大远煤业公司尽快办理股东工商变更登记相关事宜，大远煤业公司已将股东工商变更登记所需申请材料（包括2019年3月15日召开的临时股东会决议）交由贵司待签字盖章确认，但贵司至今仍未予以签字盖章确认。据此，我方特此再次函告贵司：一、贵司应当在收到本告知函之日起5个工作日内对大远煤业公司变更工商登记所需申请材料予以签字盖章确认。二、如贵司在本告知函确定的时间期限届满后仍未予签字盖章确认的，我方将依据《股权转让协议》等约定追究贵司的违约责任”。
2019年9月9日，山东大地矿产资源评估有限公司作出《山西大远煤业有限公司采矿权追溯复核评估报告》〔鲁大地咨报字（2019）第069号〕，载明“峰峰公司：……贵公司委托山东大地矿产资源评估有限公司，根据《开发利用方案》涉及的可采储量、矿井生产能力、矿井投资和生产成本等参数，其他参数依据《山西大远煤业有限公司采矿权评估报告书》（鲁新广会矿评报字〔2011〕第053号），对山西大远煤业有限公司采矿权进行追溯复核评估。经追溯复核评估，山西大远煤业有限公司采矿权在评估基准日时点（2010年11月30日）复核评估值为35449.75万元人民币”。
2019年12月31日，北京中同华资产评估有限公司作出《〈冀中能源峰峰集团有限公司拟收购山西大远煤业有限公司60%股权项目资产评估报告（晋振华评报字〔2011〕0040号）〉追溯评估复核报告》，该报告“追溯评估复核结论”部分载明“1.本次追溯评估复核，对《股权评估报告》评估范围内的采矿权追溯评估以山东大地矿产资源评估有限公司出具的《山西大远煤业有限公司采矿权追溯复核评估报告》〔鲁大地咨报字（2019）第069号〕披露的采矿权评估结论作为本次采矿权追溯评估结论”。在该部分所附表格中，账面价值资产总计96953.62万元，其中无形资产为7059.05万元，土地使用权为441.05万元，采矿权为6618万元，净资产为15025.26万元。
（三）山西省人民政府及相关部门对大远煤业公司煤炭矿井兼并整合重组工作和案涉股权转让的审批过程
2009年10月30日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室作出《关于忻州市静乐县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发〔2009〕57号），其中载明“同意山西大远煤业有限公司单独保留，产能由60万吨/年增加到120万吨/年”。
2009年12月18日，忻州市煤炭工业局向山西省煤炭工业厅作出《关于申请审查山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的报告》〔忻煤基发（2009）290号〕，请求审查大远煤业公司矿井兼并重组整合项目初步设计的相关资料。山西省煤炭工业厅于2010年3月22日作出《关于山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合初步设计的批复》（晋煤办基发〔2010〕225号），对忻州市煤炭工业局上报的《关于申请审查山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的报告》作出批复。
2010年3月1日，山西省煤炭工程项目咨询评审中心向山西省煤炭工业厅基本建设局作出《关于〈山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合初步设计〉的评审意见书》〔晋煤咨评设字（2010）18号〕，将《山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计》呈报山西省煤炭工业厅基本建设局。
2012年6月21日，山西省人民政府办公厅作出《关于进一步采取有效措施巩固煤矿重组整合成果的通知》（晋政办发〔2012〕48号），载明“一、严格执行重组整合方案。各市县人民政府、各煤矿主体企业要严格执行原省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批复的重组整合方案，批复的重组整合方案一律不得变更调整，批准的矿井主体企业一律不得变更”。
2013年7月4日，忻州市人民政府向山西省人民政府作出《关于变更山西大远煤业有限公司投资主体的请示》（忻政〔2013〕26号），对大远煤业公司案涉股权转让情况作出说明，并载明“由峰峰公司控股经营大远煤业公司，有利于该矿加快建设进度，有利于该矿进一步提升安全生产水平。恳请省政府予以审批”。
2013年8月26日，山西省人民政府办公厅作出《关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函〔2013〕95号），明确“主体企业（或单独保留矿井的控股股东）承担所属矿井的安全管理等主体责任”，并载明“单独保留矿井变更股权，引起控股股东变更的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后，方可办理相关手续”。
2013年9月22日，山西省煤炭工业厅向山西省人民政府作出《关于山西大远煤业有限公司变更投资主体的意见》（晋煤字〔2013〕1329号），表示已收悉忻政〔2013〕26号文件，并载明“我厅意见：峰峰公司作为具有办矿主体资格的国有大型煤炭企业，控股大远煤业公司，有利于加强煤矿的生产、安全、经营、管理工作以及企业的长远发展，我厅原则同意泰山能源公司将持有大远煤业公司60%的股权转让给峰峰公司，按照省政府晋证办函〔2013〕95号关于‘单独保留矿井变更股权，引起控股股东变更的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后，方可办理相关手续’的要求，请省政府予以审定”。
2014年5月9日，忻州市人民政府向山西省人民政府作出《关于变更山西大远煤业有限公司投资主体的请示》（忻政〔2014〕13号），对大远煤业公司注册资本、股东构成、矿井建设工程进度、案涉股权转让计划、峰峰公司具体情况等作出说明，并载明“为确保项目尽快投产运行，推动地方经济发展，恳请省政府同意该公司变更投资主体，由峰峰公司全权接管泰山能源公司持有的60%股权，并按相关程序予以审批”。
2017年12月5日，山西省工商行政管理局作出《关于山西大远煤业有限公司股权转让有关问题的告知函》，载明“按照晋政办函〔2013〕95号文件规定，大远煤业公司变更控股股东，应经省政府审定。待省政府审定后，请向我局驻山西省政务服务中心工商登记窗口提交申请材料”。
2018年6月5日，山西省煤炭工业厅向忻州市人民政府作出《关于山西大远煤业有限公司股权变更有关事项的函》（晋煤规函〔2018〕286号），载明“忻州市人民政府:你市以忻政〔2017〕64号文向省政府上报的《忻州市人民政府关于山西大远煤业有限公司主体变更的请示》事项，2018年5月17日省长办公会议（〔2018〕6次）已进行了研究，会议议定:原则同意将泰山能源公司持有的大远煤业公司60%股份转让给峰峰公司，具体由省煤炭厅按照有关程序和规定办理。请你市按照省长办公会议精神，督促企业尽快履行有关手续，并做好相关工作。一、大远煤业公司要尽快按照有关规定，依法合规办理股权变更相关手续。二、大远煤业公司股权变更后，要进一步建立健全安全生产管理制度、强化企业安全主体责任，确保煤矿安全管理水平稳步提升。你市要切实加强煤矿安全监管，监督企业落实安全生产主体责任、加大安全生产投入，确保煤矿安全监管各项要求落实到位”。
（四）其他关联事实
2016年11月29日，山东省泰安市中级人民法院作出（2016）鲁09执90-8号执行裁定书，载明“现因被执行人（泰山能源公司）已经偿还部分债务，申请执行人向本院申请解除对该股权的查封”，并裁定解除对泰山能源公司在大远煤业公司享有的8400万元股权的查封。
2019年6月4日，中煤科工集团西安研究院有限公司向大远煤业公司出具《情况说明》，载明“大远煤业公司：2008年9月25日，贵我双方签订了《地质勘探合同书》（以下简称《勘探合同》），约定勘探费为336万元。根据《勘探合同》的约定，贵公司与2009年年底前向我院支付了230万元勘探费，我院于2009年9月底完成了《三维地震勘探报告》（含文字和图纸），并于2009年当年将上述《三维地震勘探报告》交付了贵公司。2014年年初我院派人前往贵公司要求支付剩余的106万元勘探费时，贵公司具体负责人王屹称贵公司不知道双方签订《勘探合同》一事，并称贵公司处也没有《三维地震勘探报告》。……2014年6月，贵公司按照协商的约定将20万元勘探费支付我院，随后我院派人将上述自己留存的一份《三维地震勘探报告》交给贵公司，具体接收人是王屹”。
另查明，山东和信会计师事务所先后向大远煤业公司发送过两份《企业询证函》，分别就大远煤业公司对泰山能源公司欠款数额进行征询。在2013年度《企业询证函》泰山能源公司填写账目中，截止日期为2013年12月31日，“贵公司欠”一栏为“358053733.27”，“欠贵公司”一栏为空白，“备注”一栏为“其他应收款”；大远煤业公司在“2.信息不符，请列明不符项目及具体内容”一栏填写“357166682.23”，并加盖大远煤业公司财务专用章。在2014年度《企业询证函》泰山能源公司填写账目中，截止日期为2014年12月31日，“贵公司欠”一栏为“376099082.70”，“欠贵公司”一栏为空白，“备注”一栏为“其他应收款”；大远煤业公司在“2.信息不符，请列明不符项目及具体内容”一栏填写“余额：375212031.66”，并加盖大远煤业公司财务专用章。
一审法院再查明，一审庭审时，峰峰公司认可其已向泰山能源公司支付股权转让款和债权款共计4.76亿元，尚余2.04亿元未支付；泰山能源公司认可峰峰公司主张因税务问题造成大远煤业公司补缴税款和罚款共计887051.04元。泰山能源公司主张过渡期间新增债权利息起算时间为2011年1月1日，并认可2010年12月份产生的利息已包含在《协议书》约定的款项中。
一审法院认为，案涉《协议书》《股权转让协议》《债务偿还协议》《补充协议》《补充协议（二）》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，均应认定合法有效，各方均应严格履行合同义务。案件争议焦点为：1.峰峰公司和大远能源公司应否支付泰山能源公司剩余股权转让款及债权款；2.大远煤业公司和峰峰公司应否支付泰山能源公司2010年11月30日以后过渡时期所产生的新增债权本金及利息；3.各方当事人应否承担违约责任。
（一）关于峰峰公司和大远能源公司应否支付泰山能源公司剩余股权转让款及债权款问题
第一，关于案涉《协议书》《股权转让协议》《补充协议》等应否解除问题。一审法院认为，案涉《协议书》《股权转让协议》《补充协议》等合同不应解除。首先，《协议书》和《股权转让协议》均在各自第十一条第三项约定“发生下列情形时三方解除本协议：本协议签署后至股东变更登记手续办理完毕前，使用的法律、法规或国家政策出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，导致协议无法履行或协议目的无法实现，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见”。虽然山西省人民政府办公厅2012年6月21日作出的《关于进一步采取有效措施巩固煤矿重组整合成果的通知》要求矿井主体企业一律不得变更，但其又于2013年8月26日作出《关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》，规定“单独保留矿井变更股权，引起控股股东变更的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后，方可办理相关手续”，故山西省关于煤炭生产企业股权转让的政策并非禁止股权转让，而是需要逐级上报山西省人民政府批准才可办理相关手续。其后，山西省煤炭工业厅于2018年6月5日向忻州市人民政府作出《关于山西大远煤业有限公司股权变更有关事项的函》，载明山西省人民政府已批准案涉股权转让，并要求忻州市人民政府督促企业履行相关手续。因此，案涉股权转让行为已于此时得到山西省人民政府批准，具备办理股权过户手续的前提条件，不存在《协议书》《股权转让协议》中约定的因相关政策变化导致合同目的无法实现的情形。第二，从各方意思表示看，泰山能源公司的诉讼请求系主张峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司按照约定继续履行合同，峰峰公司的反诉请求系主张因泰山能源公司存在违约行为而要求减少相应款项并要求泰山能源公司返还已支付的多余款项，均未提出关于解除案涉合同的诉求。大远能源公司提出解除相关合同的反诉请求后，泰山能源公司、峰峰公司、大远煤业公司均未表示认可。因此，各方当事人并未对解除案涉合同达成合意，不符合各方协议解除合同的情形。第三，大远能源公司反诉主张煤炭行业经历寒冬期，大远能源公司在此期间并未从大远煤业公司分得利润，若其继续履行合同则显失公平。一审法院认为，大远能源公司与泰山能源公司、峰峰公司等签订案涉《协议书》《股权转让协议》及《债务偿还协议书》，自愿承担泰山能源公司对大远煤业公司10800万元债权款的还款责任，不违反法律规定，且各方当事人并未对该10800万元债权的偿还设定限制条件，故大远能源公司应当承担还款责任。另外，煤炭价格的波动属于正常商业风险，大远能源公司以此作为显失公平的理由显然不能成立。大远能源公司的反诉请求没有事实与法律依据，一审法院不予支持。
第二，关于本案争议款项付款条件是否成就的问题。《协议书》《股权转让协议》均在第三条第三项约定，泰山能源公司、峰峰公司和大远能源公司负有协助大远煤业公司办理股权转让的政府有关批文的义务，并在工商变更登记机关初审受理后3-5个工作日内，由峰峰公司支付第三笔款项；第四项约定，在大远煤业公司完成股东变更法律手续后5个工作日内，由峰峰公司支付第四笔款项，由大远能源公司支付第四笔款项。一审法院认为，案涉股权转让已于2018年6月5日获得山西省人民政府批准，故案涉合同约定履行第三笔款项的前提已经成就，泰山能源公司、峰峰公司和大远能源公司自2018年6月5日起就应当积极履行合同义务，办理相关股权变更手续。但是，直至本案立案之日，各方当事人均未积极履行合同义务，由此产生诉讼，故自本案立案之日起，应视为诉争款项即案涉合同约定的第三笔和第四笔款项支付条件成就。
第三，关于泰山能源公司是否负有移交《三维地震勘探报告》义务的问题。一审法院认为，首先，《协议书》《股权转让协议》均约定，泰山能源公司向峰峰公司移交的技术资料为大远煤业公司现使用的采掘工程图等技术资料，并不包括《三维地震勘探报告》。其次，根据《地质勘探合同书》载明的内容，《三维地震勘探报告》的委托方为大远煤业公司，且根据峰峰公司提交的中煤科工集团西安研究院有限公司2019年6月4日出具的《情况说明》，中煤科工集团西安研究院有限公司已于2009年将《三维地震勘探报告》交付给大远煤业公司而非泰山能源公司，峰峰公司在本案中亦未提交其他证据证明持有《三维地震勘探报告》的主体为泰山能源公司而非大远煤业公司，故峰峰公司不能证明泰山能源公司在签订案涉合同时持有《三维地震勘探报告》原件。因此，泰山能源公司不负有向峰峰公司移交《三维地震勘探报告》的义务。
第四，关于峰峰公司应支付的股权转让款与债权款总额应否减少的问题。峰峰公司主张，因泰山能源公司故意未提供《三维地震勘探报告》，导致股权转让款与债权款总额虚高。一审法院认为，《协议书》《股权转让协议》等均约定，以大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表为基础计算确定峰峰公司收购泰山能源公司所持大远煤业公司股权的价格，并约定如果财务审计和财产清查后，大远煤业公司所有者权益比未经审计清查前有所增加或减少，则按增加或减少金额的60%核减股权价款，故峰峰公司应举证证明《三维地震勘探报告》与大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表之间存在关联性。关于案涉6.8亿元款项的构成问题。根据《协议书》和《股权转让协议》的约定，该6.8亿元款项的具体构成为股权转让款9760.52万元与泰山能源公司对大远煤业公司享有的58239.48万元债权。峰峰公司在庭审中主张“合同约定的总价款6.8亿元除以60%股比是11亿多，与评估值11亿多是一样的”，实际是将案涉6.8亿元款项全部作为股权转让款，该主张与事实不符，一审法院不予支持。关于泰山能源公司对大远煤业公司享有的58239.48万元债权应否核减的问题。根据《协议书》《股权转让协议》的约定，该58239.48万元债权系泰山能源公司对大远煤业公司的借款，峰峰公司并未举证证明该债权与《三维地震勘探报告》的勘探结果存在关联性，也未提交证据证明该债权虚构、恶意串通等应予核减的情形，亦未提交证据证明该58239.48万元符合各方约定应予核减的情形，故该58239.48万元债权款不具有应予核减的法定或约定情形。关于9760.52万元股权转让款应否核减的问题。一审法院认为，资产负债表是指反映企业在某一特定日期的财务状况的报表，资产评估系评估机构根据委托对不动产、动产、无形资产等经济权益进行的评定与估算，二者系不同的评价体系。资产负债表载明的内容并非公司资产的评估价值。根据《协议书》《股权转让协议》的约定，案涉6.8亿元款项系以大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表为基础进行计算，并未约定将大远煤业公司资产评估价值作为股权转让款的计算基础，故本案中股权转让款的确定与大远煤业公司的资产评估价值不具有关联性。峰峰公司所提交证据的证明目的均为《三维地震勘探报告》的勘探结果会对大远煤业公司2010年11月30日的采矿权评估价值和资产评估价值造成影响，但不能证明对该日的资产负债表载明的科目及相应数额产生影响。峰峰公司提交的证据不能证明《三维地震勘探报告》的勘探结果与案涉股权转让款的定价存在关联性，该9760.52万元股权转让款不具有应予核减的法定或约定情形。
综上，大远能源公司关于解除合同的诉讼请求与峰峰公司关于调减应付款项的诉讼请求均没有事实和法律依据，一审法院不予支持；泰山能源公司关于请求峰峰公司与大远能源公司支付合同约定款项的诉讼请求成立，一审法院予以支持。由于泰山能源公司、峰峰公司均认可峰峰公司未付款项为2.04亿元，大远能源公司未支付相关款项，故一审法院认定峰峰公司应支付剩余款项金额为2.04亿元，大远能源公司应支付款项为1.08亿元。《协议书》《股权转让协议》均在第三条第四项约定，“届时，乙方（大远能源公司）不能支付给甲方（泰山能源公司）则由丙方（峰峰公司）代乙方支付给甲方，乙丙方及大远煤业公司因此而产生的债权债务关系，由大远煤业公司和乙丙方另行协商处理”，故峰峰公司应对大远能源公司所负1.08亿元债务承担补充还款责任。关于峰峰公司和大远能源公司未付款项的利息计算问题。首先，由于泰山能源公司并未对峰峰公司17471.844万元剩余债权款和大远能源公司10800万元债权款主张利息，故本案利息计算基数应为峰峰公司应支付的剩余股权转让款，即2928.156万元。其次，本案各方在案涉合同中均未对逾期付款应付利息作出约定。泰山能源公司主张起息日为山西省煤炭工业厅书面同意案涉股权转让之日，即2018年6月5日。一审法院认为，泰山能源公司未提交证据证明经政府批准后未完成股权转让系峰峰公司和大远能源公司造成，且各方在其后还就案涉股权转让进行过协商，故酌定以立案之日，即2019年4月11日为案涉未付款项的利息起算之日，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息。
（二）关于大远煤业公司和峰峰公司应否支付泰山能源公司2010年11月30日以后过渡时期产生的新增债权本金及利息问题
一审法院认为，《协议书》第十七条第一项约定，“大远煤业公司自2010年12月1日起至丙方（峰峰公司）接管之日止，期间发生的合理债权、债务及成本费用和存在的或有事项由甲乙丙三方书面确认后由新公司继承、负担。甲方（泰山能源公司）新增的债权（包括一年期中国人民银行贷款利率产生的利息，利息计算至该债权实际支付之日止）由大远煤业公司于丙方支付第三笔款项时一并支付给甲方，丙方承担连带责任”，故大远煤业公司应对泰山能源公司2010年12月1日起至峰峰公司接管之日止的新增债权承担还款责任，峰峰公司对该新增债权负连带清偿责任。泰山能源公司主张其与大远煤业公司在上述约定期间内发生多笔资金往来，其中2010年12月转款共计7142088.82元，2011年度转款共计8228944.77元，该两笔款项共计15371033.59元，并提交了转款申请、单据、票据等原件。峰峰公司、大远煤业公司虽不认可泰山能源公司的主张，但未提交相反证据，亦未提交其他证据证明该款项不属于新增债权或该款项具有其他不应由其偿还的情形，故对泰山能源公司的该项主张予以支持。由于该新增债权系泰山能源公司与大远煤业公司在2010年12月至2011年度之间发生多笔资金往来的结算数额，且各方当事人约定该笔借款偿还时间为峰峰公司支付第三笔款项之时，泰山能源公司亦于一审庭审时自认该笔债权在2010年12月份产生的利息已包含在《协议书》约定的款项中，故酌定该15371033.59元新增债权以本案立案之日，即2019年4月11日为利息起算之日，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息。
（三）关于各方当事人应否承担违约责任问题
关于峰峰公司主张的税款问题。《协议书》和《股权转让协议》均在各自第七条第一项约定，“1.公司原股东分别陈述与保证如下：……除此之外，大远煤业公司在基准日的财务报表已全部列明该公司的欠款和欠税等所有债务；……自2007年3月1日至2010年11月30日止在本次交易中未披露的或有债务，由甲、乙双方按在大远煤业公司的持股比例分担，并互为承担连带责任”。一审法院认为，峰峰公司主张泰山能源公司在案涉股权交易时未披露相关税费而导致大远煤业公司因此负债，其应承担违约责任的主张符合合同约定，应予支持。关于泰山能源公司承担违约责任的具体数额，应按照泰山能源公司在大远煤业公司的持股比例计算，即为532230.62元（887051.04元×60%）。
关于泰山能源公司主张峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司分别应支付违约金1000万元，并赔偿泰山能源公司实际经济损失6607128.21元及律师代理费360万元问题。一审法院认为，泰山能源公司、峰峰公司和大远能源公司自2018年6月5日起就应当积极履行合同义务。泰山能源公司虽然主张峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司存在拒不办理相关手续的违约行为，但并未提交充分证据证明。且，根据泰山能源公司提交的《座谈纪要》《会议邀请函》、相关政府文件及其与峰峰公司的往来函件等证据，可以证明各方当事人在案涉股权转让获得山西省人民政府批准前均在积极办理申报工作，在获得批准后就实际办理股权变更手续进行过协商。因此，泰山能源公司关于峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司违约，并要求支付违约金的主张不能成立。另外，泰山能源公司主张峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司赔偿实际经济损失6607128.21元，并支付泰山能源公司因本案产生的律师费360万元，但未提交证据证明该经济损失及律师费已实际发生，一审法院对此亦不予支持。
关于峰峰公司反诉请求泰山能源公司支付违约金的问题。一审法院认为，峰峰公司关于泰山能源公司未交付《三维地震勘探报告》构成违约的主张不能成立，泰山能源公司在案涉合同履行中不存在违约情形，故对峰峰公司的该项主张不予支持。
综上所述，泰山能源公司的诉讼请求部分成立，一审法院予以支持；峰峰公司、大远能源公司的反诉请求没有事实与法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照当时有效的《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条规定，判决：（一）峰峰公司于判决生效十日内支付泰山能源公司剩余股权转让款2928.156万元及利息（利息以2928.156万元为基数，自2019年4月11日起至实际给付之日止，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（二）峰峰公司于判决生效十日内支付泰山能源公司剩余债权款17471.844万元；（三）大远能源公司于判决生效十日内支付泰山能源公司债权款10800万元；（四）大远煤业公司于判决生效十日内支付泰山能源公司15371033.59元及利息（利息以15371033.59元为基数，自2019年4月11日起至实际给付之日止，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（五）泰山能源公司于判决生效十日内支付峰峰公司税款损失费532230.62元；（六）峰峰公司对判决第三项给付义务承担补充偿还责任；（七）峰峰公司对判决第四项给付义务承担连带清偿责任；（八）驳回泰山能源公司的其他诉讼请求；（九）驳回峰峰公司的其他反诉请求；（十）驳回大远能源公司的反诉请求。如果各方当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2601760元，由泰山能源公司负担938177元，由峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司共同负担1663583元；反诉案件受理费886587元，由峰峰公司负担；反诉案件受理费290900元，由大远能源公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
泰山能源公司提交了三组证据：第一组证据：1.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所受泰山能源公司委托于2021年3月6日出具的《关于山东泰山能源有限责任公司应收山西大远煤业有限公司债权金额中资金占用费专项报告》（以下简称《资金占用费专项报告》）及附件；2.2011年1月至2015年5月资金占用费发票记账联复印件；3.泰山能源公司2015年、2017年向大远煤业公司发送的《企业询证函》。该组证据拟证明：泰山能源公司账面记载的应收大远煤业公司债权金额454094365.10元，其中包括2011年1月1日至2019年3月31日的债权款利息143468752.88元，计算结果符合协议约定。第二组证据：1.山西省工商行政管理局在另案诉讼中向法院提交的证据目录；2.大远煤业公司股权转让工商变更登记材料清单及所附材料。该组证据拟证明：在山西省人民政府同意大远煤业公司变更股东后，大远煤业公司、峰峰公司、大远能源公司拒不履行合同义务，应当承担违约责任。第三组证据：山西省人民政府安全生产委员会办公室《关于印发〈重组整合煤矿安全生产问题专项整治行动方案〉的通知》（晋安办发〔2021〕11号），拟证明：大远煤业公司违反文件要求，面临停产停建整顿风险，应尽快办理股东变更登记。峰峰公司、大远煤业公司质证意见：对于第一组证据，不认可证据1的真实性、合法性；证据2、证据3不能证明大远煤业公司对利息数额无异议，且泰山能源公司因故意或重大过失一审未提交，不应采纳。第二组证据，泰山能源公司因故意或重大过失一审未提交，不应采纳，且该组证据说明峰峰公司是配合办理股东变更登记的。对第三组证据的真实性有异议，不能达到泰山能源公司的证明目的。大远能源公司质证意见：不认可第一组证据的合法性；第二组证据不能达到泰山能源公司的证明目的；第三组证据可以证明大远煤矿存在安全隐患，但责任在泰山能源公司。本院认定如下：第一组证据主要涉及债权款利息的计算问题，相关问题在本院认为部分予以分析；第二组证据与泰山能源公司拟证明的事实不具有关联性，本院不予采纳；第三组证据与本案待证事实无关联性，本院不予采纳。
峰峰公司提交两组证据：第一组证据：大远煤业公司员工张某、宋刚分别出具的《情况说明》，拟证明泰山能源公司为了隐瞒《三维地震勘探报告》，将有关技术资料及原始生产台账销毁。第二组证据：1.静乐县自然资源局出具的《山西大远煤业有限公司历年煤炭资源采出量统计表》，2.大远煤业公司出具的《2021年煤炭生产情况说明》，拟证明泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》，给峰峰公司造成严重损失。泰山能源公司质证意见：不认可第一组证据的真实性、合法性、关联性，不能达到峰峰公司的证明目的。对于第二组证据，不认可证据1的关联性，对所载数据的真实性存疑；证据2为大远煤业公司出具，不认可其真实性、合法性、关联性。大远能源公司、大远煤业公司对峰峰公司证据无异议，认为能够达到峰峰公司的证明目的。本院认定如下：《情况说明》系书面证言，证人张某、宋刚无正当理由未出庭作证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十八条第三款的规定，《情况说明》不能作为认定案件事实的根据；《山西大远煤业有限公司历年煤炭资源采出量统计表》《2021年煤炭生产情况说明》均无出具单位负责人及出具人签字，所载内容真实性无法确认，且不能证明所载生产情况系因泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》导致，本院不予采纳。
本院二审查明，泰山能源公司（甲方）、大远能源公司（乙方）、峰峰公司（丙方）、大远煤业公司（丁方）签订的《债务偿还协议书》第十四条第1款约定，“甲方新增的债权（包括按一年期中国人民银行贷款利率产生的利息，利息计算至该债权实际支付之日止）由丁方于丙方支付第三笔款项时一并支付给甲方”。《债务偿还协议书》中没有“丙方承担连带责任”的约定。
另查明，截至2010年12月31日，大远煤业公司所欠泰山能源公司债权款共计697536888.82元，包括应由峰峰公司代偿的58239.48万元，大远能源公司代偿的10800万元，以及2010年12月份发生的新增债权7142088.82元；峰峰公司于2011年3月7日、3月10日分别支付泰山能源公司债权款116478960元、291197400元。峰峰公司尚未支付的股权转让价款为2928.156万元。
本院对一审法院认定的其他事实予以确认。
本院认为，本案诉争的法律关系既有股权转让，又有债务加入，两者虽有联系，但相对独立，根据《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》第五部分第三条关于“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当根据当事人诉争的法律关系的性质确定个案案由；均为诉争的法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系并列确定相应的案由”之规定，一审法院将案由确定为股权转让纠纷不全面，本院将案由调整为股权转让纠纷、债务加入纠纷。
案涉《协议书》《股权转让协议》《债务偿还协议》《补充协议》《补充协议（二）》均为当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应当严格履行合同义务。由于案涉协议均在《中华人民共和国民法典》施行前订立，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案适用当时有效的《中华人民共和国合同法》及相关司法解释。根据当事人的上诉请求、理由和答辩意见，本案争议的焦点问题为：1.案涉协议是否应当解除；2.泰山能源公司是否构成违约、应否承担违约责任；3.峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司是否构成违约、应否承担违约责任；4.案涉债权款及利息问题。
（一）关于案涉协议是否应当解除问题
大远能源公司主张，本案符合约定解除条件，且构成情势变更，案涉协议应当解除，未履行部分不再履行。本院认为，根据本案查明的事实，山西省人民政府办公厅虽于2012年6月21日作出《关于进一步采取有效措施巩固煤矿重组整合成果的通知》，规定“批准的矿井主体企业一律不得变更”，但又于2013年8月26日作出《关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》，规定“单独保留矿井变更股权，引起控股股东变更的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后，方可办理相关手续”。上述事实表明，案涉股权转让并非被禁止，而是需要获得山西省人民政府“审定同意”。2018年6月5日，山西省煤炭工业厅作出《关于山西大远煤业有限公司股权变更有关事项的函》，载明案涉股权转让已经省长办公会议原则同意，要求大远煤业公司尽快依法合规办理股权变更手续。至此，案涉股权转让的条件已经具备，不存在导致案涉协议无法履行或者协议目的无法实现的情形。故本案不符合《协议书》第十一条、《股权转让协议》第十一条、《债务偿还协议》第八条关于“本协议签署后至股东变更登记手续办理完毕前，使用的法律、法规或国家政策出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，导致协议无法履行或协议目的无法实现，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见”的约定解除条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条关于“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”之规定，案涉协议履行期间的煤炭市场行情变化属于商业风险，不构成情势变更。综上，大远能源公司关于解除案涉协议的上诉请求没有事实依据和法律依据，本院不予支持。一审判决驳回大远能源公司解除合同的反诉请求正确，本院予以维持。
（二）关于泰山能源公司是否构成违约、应否承担违约责任问题
峰峰公司主张，泰山能源公司未提交《三维地震勘探报告》构成违约，导致大远煤业公司资产价值、采矿权价值大幅减少，泰山能源公司应当承担支付1000万元违约金、减少协议约定的股权转让价款和债权款、返还峰峰公司已支付的部分股权转让价款和债权款并支付利息的违约责任。本院认为，案涉协议并未将《三维地震勘探报告》列明为须向峰峰公司提供的技术资料，峰峰公司亦未能举证证明《三维地震勘探报告》为进行案涉股权交易必须披露的关键技术资料。且《三维地震勘探报告》系中煤科工集团西安研究院有限公司为履行其与大远煤业公司之间的合同出具，报告亦交付大远煤业公司。峰峰公司没有提供证据证明泰山能源公司负有提供《三维地震勘探报告》的合同义务，其关于泰山能源公司未提供《三维地震勘探报告》构成违约的主张缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
根据《协议书》第二条、《股权转让协议》第二条、《债务偿还协议》第二条约定，峰峰公司从泰山能源公司受让大远煤业公司60%股权的对价是9760.52万元。虽然案涉协议还约定由峰峰公司代偿大远煤业公司所欠泰山能源公司债务58239.48万元，但根据《债务偿还协议》第二条第3款“因乙方（大远能源公司）、丙方（峰峰公司）代丁方（大远煤业公司）偿还所欠甲方（泰山能源公司）债务，由此而产生的新的债权债务关系及其处理方式由乙方、丙方、丁方另行约定”的约定，峰峰公司代偿债务后对大远煤业公司享有债权，所代偿债务并非峰峰公司获得案涉股权的成本或者对价。且案涉协议亦未对调减代偿债权款作出约定，故峰峰公司主张调减代偿债权款无事实依据和法律依据，本院不予支持。
根据《协议书》第二条、《股权转让协议》第二条约定，案涉股权转让价款确定的基础是2010年11月30日大远煤业公司未经审计的资产负债表，而非大远煤业公司的资产价值或者采矿权价值。根据《协议书》第六条、《股权转让协议》第六条约定，“根据各方共同确认的财务审计和财产清查结果”，大远煤业公司所有者权益比未经审计清查前减少，是股权转让价款调减的条件。峰峰公司提供鲁大地咨报字（2019）第069号《山西大远煤业有限公司采矿权追溯复核评估报告》、中同华咨报字（2019）第010322号《〈冀中能源峰峰集团有限公司拟收购山西大远煤业有限公司60%股权项目资产评估报告（晋振华评报字〔2011〕0040号）〉追溯评估复核报告》等证据，意在证明《三维地震勘探报告》对大远煤业公司的资产价值或者采矿权价值产生影响，并不能证明对2010年11月30日大远煤业公司资产负债表所载数据产生影响。且上述评估报告所载结论既非各方当事人共同确认的财物审计和财产清查结果，亦不能证明大远煤业公司所有者权益比未经审计清查前减少，不符合协议约定的股权转让价款调减情形，故峰峰公司主张调减股权转让价款缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。由于峰峰公司关于调减案涉股权转让价款、债权款的主张不能成立，故其关于泰山能源公司返还部分股权转让价款和债权款并支付利息的上诉请求亦不能成立，本院不予支持。
综上，峰峰公司主张泰山能源公司未提交《三维地震勘探报告》构成违约，应当承担支付1000万元违约金、减少协议约定的股权转让价款和债权款、返还峰峰公司已支付的部分股权转让价款和债权款并支付利息的违约责任，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。一审判决未支持峰峰公司上述主张并无不当，本院予以维持。
（三）关于峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司是否构成违约、应否承担违约责任问题
泰山能源公司主张，峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司拒绝出具办理大远煤业公司股东变更登记相关手续并拒绝支付剩余股权转让价款及债权款，构成违约，应当分别向其支付违约金1000万元。本院认为，2018年6月5日山西省煤炭工业厅作出《关于山西大远煤业有限公司股权变更有关事项的函》后，阻碍大远煤业公司股东变更登记的政策因素已不存在，办理大远煤业公司股东变更登记的条件已经成就。根据《协议书》第三条第三款、第四款、第四条第二款、《股权转让协议》第三条第三款、第四款、第四条第二款约定，大远煤业公司负有办理股东工商变更登记义务，泰山能源公司、大远能源公司、峰峰公司负有协助义务，各方当事人均应履行上述合同义务。泰山能源公司关于大远煤业公司办理股东变更登记手续、峰峰公司、大远能源公司予以配合的主张，有合同依据和法律依据，本院予以支持。一审判决未支持泰山能源公司此项诉讼请求不当，本院予以纠正。
《协议书》第十五条、《股权转让协议》第十五条、《债务偿还协议》第十二条约定，“协议任何一方不按照本协议履行各自义务，经守约方催告后，仍未履行其义务的，视为违约，违约方向守约方支付违约金1000万元”。根据本案查明的事实，在大远煤业公司股权转让已获山西省人民政府批准的情况下，经泰山能源公司以《律师函》《告知函》等催告，峰峰公司、大远能源公司仍怠于履行办理股东变更登记的合同义务，构成违约，应当承担违约责任。泰山能源公司关于峰峰公司、大远能源公司分别向其支付违约金1000万元的主张，有事实依据和合同依据，本院予以支持。一审判决未认定峰峰公司、大远能源公司违约并判令其承担相应违约责任不当，本院予以纠正。本案现有证据不能证明泰山能源公司对大远煤业公司进行了催告，结合峰峰公司在与泰山能源公司交接后实际控制大远煤业公司的事实，泰山能源公司向大远煤业公司主张1000万元违约金的事实依据不足，本院不予支持。
根据《协议书》第三条、《股权转让协议》第三条、《债务偿还协议》第三条约定，峰峰公司分四笔支付总计68000万元的股权转让价款和债权款，大远能源公司代偿的10800万元债权款随峰峰公司支付第四笔款项时支付。第三笔款项的支付条件是“大远煤业股东工商变更登记机关初审受理后3-5个工作日内”，第四笔款项支付条件是“甲（泰山能源公司）乙（大远能源公司）丙（峰峰公司）三方协助大远煤业完成股东变更的相关法律手续（包括大远煤业工商股东变更登记、采矿许可证股东变更登记等手续）后5个工作日内”。峰峰公司未支付第三笔、第四笔款项，大远能源公司未支付10800万元债权款。本院认为，在办理大远煤业公司股东变更登记条件已经成就的情况下，峰峰公司、大远能源公司经催告仍然怠于履行合同义务，导致案涉协议约定的第三笔、第四笔付款条件不能成就。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”之规定，案涉第三笔、第四笔股权转让价款、债权款的支付条件已成就，峰峰公司、大远能源公司应当履行相应付款义务。大远煤业公司亦应当根据《债务偿还协议》第十四条第1款约定，履行相应付款义务。
（四）关于案涉债权款及利息问题
关于峰峰公司应否对大远能源公司代偿的10800万元债权款承担补充责任问题。峰峰公司主张，其不应对大远能源公司代偿的10800万元债权款承担补充责任。本院认为，《协议书》第三条第4款约定，“基准日前大远煤业向银行借款的9000万元（甲方提供担保），现甲方（泰山能源公司）已借款给大远煤业并已全额偿还给银行。该笔借款以及乙方（大远能源公司）应支付给甲方的原债权款1800万元（系甲方在大远煤业的债权款）由乙方随丙方（峰峰公司）支付第四笔款项时支付给甲方。届时，如乙方不能支付给甲方，则由丙方代乙方支付给甲方，乙丙方及大远煤业因此而产生的债权债务关系，由大远煤业和乙丙方另行协商处理”。《债务偿还协议》第三条第4款亦作相同约定。根据上述约定，峰峰公司应当对大远能源公司代偿的10800万元债权款承担补充责任。峰峰公司主张上述约定违背其真实意思，但未能提供证据证明。峰峰公司主张其不应对大远能源公司代偿的10800万元债权款承担补充责任，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
关于峰峰公司应否对15371033.59元新增债权承担连带责任问题。峰峰公司主张，与《协议书》第十七条相比，《债务偿还协议》第十四条没有约定峰峰公司对泰山能源公司新增债权承担连带责任。两者约定不一致时，应以专门约定债务事宜的《债务偿还协议》为准。本院认为，《协议书》第十七条第1款约定，“甲方（泰山能源公司）新增的债权（包括按一年期中国人民银行贷款利率产生的利息，利息计算至该债权实际支付之日止）由大远煤业于丙方（峰峰公司）支付第三笔款项时一并支付给甲方，丙方承担连带责任”；而《债务偿还协议》第十四条第1款约定，“甲方（泰山能源公司）新增的债权（包括按一年期中国人民银行贷款利率产生的利息，利息计算至该债权实际支付之日止）由丁方（大远煤业）于丙方（峰峰公司）支付第三笔款项时一并支付给甲方”，并未约定“丙方承担连带责任”；签订时间在后的《债务偿还协议》第十四条第1款应视为对《协议书》第十七条内容的修改。峰峰公司关于其不应对15371033.59元新增债权承担连带责任的主张，有合同依据，本院予以支持。一审法院判决峰峰公司对15371033.59元新增债权承担连带责任错误，本院予以纠正。
关于大远煤业公司、峰峰公司应否支付泰山能源公司债权款利息问题。泰山能源公司一审起诉请求判令大远煤业公司和峰峰公司共同支付大远煤业公司所欠债务产生的利息143355752.7元（自2011年1月1日暂计算至2019年3月31日）。根据泰山能源公司一审期间提交的《泰山能源诉讼利息额分析表》《大远煤业资金占用利息》（2011年度至2019年3月31日）等证据，以及其在一审证据交换期间对上述证据所作说明，产生143355752.7元利息的债权款由三部分构成：大远煤业公司所欠并约定由峰峰公司、大远能源公司代偿的59733万元和2010年12月份产生的利息306.48万元，大远煤业公司所欠并约定由大远能源公司代偿的9000万元，以及2010年12月份的新增债权7142088.82元。故一审判决关于泰山能源公司未对峰峰公司代偿的17471.844万元剩余债权款和大远能源公司代偿的10800万元债权款主张利息的认定错误，本院予以纠正。泰山能源公司上诉请求对2011年的新增债权主张利息，超出其一审诉讼请求，本院不予支持。
《协议书》第九条第2款约定，“在本次股权转让和债务偿还的资金交割期间，甲方（泰山能源公司）对大远煤业所占用甲方的资金，减去乙（大远能源公司）丙方（峰峰公司）已支付债权金额（不包括共管账户所存本金）后的余额，继续按照中国人民银行公布的一年期贷款利率按月向大远煤业收取利息，直至交割完毕”。《债务偿还协议》第七条第2款亦作相同约定。根据上述约定，泰山能源公司向大远煤业公司主张债权款利息有合同依据。泰山能源公司主张，根据《协议书》第十七条第1款“甲方（泰山能源公司）新增的债权（包括按一年期中国人民银行贷款利率产生的利息，利息计算至该债权实际支付之日止）由大远煤业于丙方（峰峰公司）支付第三笔款项时一并支付给甲方，丙方承担连带责任”的约定，其有权向峰峰公司主张债权款利息。本院认为，如前所述，签订时间在后的《债务偿还协议》第十四条第1款未约定“丙方承担连带责任”，应视为对《协议书》第十七条第1款的修改，故泰山能源公司向峰峰公司主张债权款利息没有合同依据，本院不予支持。
泰山能源公司主张，当月未支付的债权款利息计入下月本金滚动计息，并提供泰山能源公司向大远煤业公司发送的《企业询证函》，2011年1月至2015年5月资金占用费发票记账联复印件，以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所受泰山能源公司委托出具的《资金占用费专项报告》，拟证明大远煤业公司认可该复利计算方式及计算结果。大远煤业公司对此不予认可。本院认为，案涉协议并未约定当月未支付的债权款利息计入下月本金滚动计息，《企业询证函》、资金占用费发票记账联及《资金占用费专项报告》所载内容均不能证明大远煤业公司认可泰山能源公司主张的复利计算方式及计算结果，故本院对泰山能源公司按月计算复利的主张不予支持。根据本案查明的事实，截至2010年12月31日，大远煤业公司所欠泰山能源公司债权款共计697536888.82元，包括应由峰峰公司代偿的58239.48万元，大远能源公司代偿的10800万元，以及2010年12月份发生的新增债权7142088.82元。峰峰公司于2011年3月7日、3月10日分别支付泰山能源公司债权款116478960元、291197400元。根据《协议书》第九条第2款、《债务偿还协议》第七条第2款约定，案涉债权款利息应按如下方式计算：自2011年1月1日起至2011年3月6日止，以697536888.82元为基数，按中国人民银行公布的一年期贷款利率计算利息；自2011年3月7日起至2011年3月9日止，以581057928.82元（697536888.82元-116478960元）为基数，按中国人民银行公布的一年期贷款利率计算利息；自2011年3月10日起至2019年8月19日止，以289860528.82元（581057928.82元-291197400元）为基数，按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算利息；自2019年8月20日起至实际给付之日止，以289860528.82元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。
关于剩余股权转让款逾期利息的计算问题。案涉协议并未对股权转让款逾期利息作出约定，一审法院酌定以立案之日即2019年4月11日起计算剩余股权转让款逾期利息并无不当。全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日发布贷款市场报价利率，一审法院判决自2019年4月11日即按照贷款市场报价利率计算利息不当，本院予以纠正。剩余股权转让款逾期利息应按如下方式计算：自2019年4月11日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算利息；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。
本案一审、二审期间，大远煤业公司均提出诉讼时效抗辩。本院认为，案涉协议未明确约定大远煤业公司债务履行期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，大远煤业公司的诉讼时效抗辩不能成立，本院不予支持。
综上所述，泰山能源公司、峰峰公司的上诉请求部分成立，大远能源公司的上诉请求不成立。依照当时有效的《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持山东省高级人民法院（2019）鲁民初79号民事判决第二项、第三项、第五项、第六项、第九项、第十项；
二、撤销山东省高级人民法院（2019）鲁民初79号民事判决第七项、第八项；
三、变更山东省高级人民法院（2019）鲁民初79号民事判决第一项为：冀中能源峰峰集团有限公司于本判决生效十日内支付山东泰山能源有限责任公司剩余股权转让价款2928.156万元及利息（以2928.156万元为基数，自2019年4月11日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
四、变更山东省高级人民法院（2019）鲁民初79号民事判决第四项为：山西大远煤业有限公司于本判决生效十日内支付山东泰山能源有限责任公司债权款15371033.59元；
五、山西大远煤业有限公司于本判决生效十日内支付山东泰山能源有限责任公司债权款利息（自2011年1月1日起至2011年3月6日止，以697536888.82元为基数，按中国人民银行公布的一年期贷款利率计算利息；自2011年3月7日起至2011年3月9日止，以581057928.82元为基数，按中国人民银行公布的一年期贷款利率计算利息；自2011年3月10日起至2019年8月19日止，以289860528.82元为基数，按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算利息；自2019年8月20日起至实际给付之日止，以289860528.82元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；
六、山西大远煤业有限公司于本判决生效十日内至市场监督管理部门办理股东变更登记手续，将山东泰山能源有限责任公司持有的山西大远煤业有限公司60%股权变更至冀中能源峰峰集团有限公司名下，山东泰山能源有限责任公司、山西大远能源有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司予以配合；
七、冀中能源峰峰集团有限公司于本判决生效十日内支付山东泰山能源有限责任公司违约金1000万元；
八、山西大远能源有限公司于本判决生效十日内支付山东泰山能源有限责任公司违约金1000万元；
九、驳回山东泰山能源有限责任公司的其他诉讼请求。
如果各方当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费2601760元，由山东泰山能源有限责任公司负担260176元，由冀中能源峰峰集团有限公司、山西大远能源有限公司、山西大远煤业有限公司共同负担2341584元；一审反诉案件受理费1177487元，由冀中能源峰峰集团有限公司负担800000元，由山西大远能源有限公司负担290900元，由山东泰山能源有限责任公司负担86587元。二审案件受理费2086066元，由山东泰山能源有限责任公司负担177445元，由冀中能源峰峰集团有限公司负担800000元，由山西大远能源有限公司负担290900元，由冀中能源峰峰集团有限公司、山西大远能源有限公司、山西大远煤业有限公司共同负担817721元。
本判决为终审判决。
审判长 宋春雨
审判员 朱 婧
审判员 叶 阳
二〇二二年一月十三日
法官助理 刘 哲
书记员 魏 然