陕西省渭南市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2024)陕05民终1155号

上诉人（原审原告）：陕西泓利钢管有限责任公司。住所地：渭南市高新技术产业开发区渭北工业园泓利大道1号。

法定代表人：王德民，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：党伯礼，陕西圣达律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：渭南市西北理工职业学校。住所地：渭南经开区工业大道中段。

法定代表人：付茂荣，系该校校长兼书记。

上诉人（原审被告）：渭南帆齐锟汽车服务有限公司。住所地：陕西省渭南市经济技术开发区香山大道中段。

法定代表人：付晓惠，系公司执行董事。

共同委托诉讼代理人：董少锋，陕西泰普律师事务所律师。

共同委托诉讼代理人：邱伟，陕西众赞律师事务所律师。

上诉人陕西泓利钢管有限责任公司（以下简称泓利公司）与上诉人渭南市西北理工职业学校（以下简称西北理工学校）、上诉人渭南帆齐锟汽车服务有限公司（以下简称帆齐锟公司）租赁合同纠纷一案，不服渭南市临渭区人民法院（2023）陕0502民初5950号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年4月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人泓利公司的法定代表人王德民及委托诉讼代理人党伯礼，上诉人西北理工学校、上诉人帆齐锟公司的共同委托诉讼代理人董少锋、邱伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

泓利公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第三项，并在查明事实的基础上，依法支持上诉人一审中第1.3.4.6.7项诉讼请求；2.判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定三年租赁期限届满后由西北理工学校将上述渭城国用（2015）第1××0号土地及渭房权登有字第2××2号建筑购买错误，1.一审判决认定西北理工学校在案涉土地投入大量资金与客观事实不符；2.一审判决认定西北理工学校正常经营与事实不符；3.一审判决认定三年租赁期满后，西北理工学校购买无事实及法律依据；4.一审判决认定解除合同会给社会带来不安定因素系法官主观臆断；5.一审判决继续履行《资产“先租后买”合同》约定的涉及“渭城国用（2015）第1××0号”土地及相关建筑部分违反法律规定；6.一审判决裁判结论相互矛盾。二、一审判决对于上诉人租赁费的计算与事实不符。三、一审判决驳回返还租赁物的请求违反法律规定。四、一审驳回关于《股权转让合同》的违约金请求违反法律规定。五、一审判决解除《股权转让合同》，未处理发生的权利义务及已收取的股权转让费违反法律规定。

西北理工学校、帆齐锟公司辩称，1.被答辩人的第一个关于一审判决认定错误事实、违反法律规定、枉法裁判的上诉理由不能成立；2.一审判决对租赁费的计算偏袒被答辩人。按照在合同履行中当事人对租赁变为买卖合同的时间（2017年9月）计算，给被答辩人多计算了将近两年300万元的租赁费；3.一审判决驳回被答辩人要求返还涉案财产的请求符合本案约定和法律规定，被答辩人的这一上诉理由不能成立；4.被答辩人的第四和第五点上诉理由仍将《股权转让合同》与《资产“先租后买”合同》割裂开来处理是严重错误的。

西北理工学校、帆齐锟公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判为：解除《股权转让合同》中除转让价款约定以外部分的约定；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、《股权转让合同》中关于土地转让款部分的约定不能解除。1.该合同中购买案涉土地的价款部分应为最终当事人意愿，不应解除。2.一审判决认定《股权转让合同》系《资产“先租后买”合同》的附属合同，一审未解除《资产“先租后买”合同》中有关于110号土地的约定，附属合同也不应全部解除。3.《股权转让合同》关于土地价款有明确约定，直接解除违背当事人意思自治原则。4.《股权转让合同》的合同目的系购买土地和房产，案涉土地和房产仍由西北理工学校占有使用，合同目的可以实现。二、一审法院认定事实错误。2017年10月20日，双方之间已经由租赁关系转为资产转让关系，租金应当计算到2017年10月20日，上诉人支付的剩余款项应当认定为资产转让款。

泓利公司辩称，1.上诉状中关于改判“解除股权转让合同中除价款约定以外部分的约定”的主张不符合法律规定，也导致双方的权利义务处于无法正常保障的状态；2.上诉状中的上诉理由也没有事实依据和法律依据。

泓利公司向一审法院起诉请求：1.请求判令解除原告与被告渭南市西北理工职业学校于2016年所签订的《资产“先租后买”合同》；2.请求判令解除原告与被告帆齐锟公司于2016年6月13日签订的“股权转让合同”；3.请求判令被告渭南市西北理工职业学校返还位于渭南市经开区××道以南，前进北路以西，兴渭路以北的土地及地上建筑物土地证号渭城国用（2015）第1××0号，土地面积16683.99平方米，渭房权证登有字第2××2号建筑面积12233.51平方米；4.请求判令被告渭南市西北理工职业学校支付占用原告出租的土地及房屋期间的占用费用截止至2022年3月12日共计人民币907000元（2022年3月12日以后至实际办理之日占用费按每年900000元另行计算）；5.请求判令被告渭南市西北理工职业学校向原告支付违约金900000元；6.请求判令被告渭南帆齐锟汽车服务有限公司向原告支付违约金1000000元；7.诉讼费由各被告承担。

一审法院认定事实如下：2016年6月12日，原告陕西泓利钢管股份有限公司（后更名为陕西泓利钢管有限责任公司、甲方）与被告渭南市西北理工职业学校（乙方）签订《资产“先租后买”合同》，其中第一条约定：“乙方以租赁的方式租到甲方坐落于渭南经开区××道××路××路以北二宗土地的国有土地使用权和房产使用权，土地证号渭城国用（2015）第1××0号，土地面积16683.99㎡，渭房权登有字第2××2号建筑面积（5486.83㎡＋248.6㎡＋3078.77㎡＋3362.88㎡＋56.43㎡）渭城国用（2015）第091号土地面积15720.3㎡，渭房权证登有字第2××0号建筑面积（1230.25㎡＋5760㎡）”；第二条约定：“租赁期限为三年”；第三条约定：“1.上述所有资产租赁费为每年1500000元人民币；2.租赁保证金为1500000元人民币；3.本合同签订之日起二日内乙方支付500000元定金，待合同生效后转为租赁费；4.本合同签订之日起三十日内乙方一次性支付二年租赁费3000000元（扣除500000元定金）及1500000元租赁保证金；5.租赁期满一年，乙方缴纳第三年租金1500000元；6.乙方每次付款前由甲方以授权书的形式提供账号或卡号，乙方按甲方提供的账号或卡号汇款，款到后甲方出具收款收据。如乙方未按甲方指定账户汇款造成的损失由乙方负责”；第四条第7项约定：“本合同后附‘股权转让合同’，乙方在资金到位的情况下，立即实施‘股权转让’，期间产生的租赁费据实收取，其余租赁费转入‘股权转让’合同的价款中，本合同未尽事宜由双方协商解决”；最后约定：“甲乙双方应本着合作共赢、诚实守信的原则履行各自的责任和义务，严格按本合同条款执行。如有一方违约，违约方向守约方赔偿三年租金总额20%的违约金”。上述合同签订后次日即2016年6月13日，被告西北理工学校法定代表人付茂荣以其女儿付晓惠的名义成立渭南帆齐锟汽车服务有限公司，并于当日用帆齐锟公司（乙方）名义与原告泓利公司（甲方）签订《股权转让合同》，第一条约定：“1.甲方同意将其在公司所持股权，转让给乙方，乙方同意受让；2.甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张”；第二条约定：“1.甲方同意根据本合同所规定的条件，以27030000元（含欠经开区房产税、土地税2030000元）价格将甲方全部公司股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；2.乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：首次付股权转让价款15000000元；为配合乙方解决资金问题，甲方同意在乙方办理银行贷款时，愿将渭城国用（2015）第1××0号，土地面积16683.99㎡，渭房权证登有字第2××2号建筑面积（5486.83㎡＋248.6㎡＋3078.77㎡＋3362.88㎡＋56.43㎡）的土地证和房产证原件为乙方提供担保向银行贷款，甲乙双方与银行签订三方协议，银行贷款到账，乙方同意在原签订的《资产“先租后买”合同》终止后，扣除已使用期限的租赁费剩余租赁费和保证金全部转为股权转让款。27030000元股权转让款扣除乙方首付的15000000元及未使用期间的租赁费和保证金，剩余的股权转让款乙方在办理工商变更登记和土地、房产过户手续时，需甲方提供渭城国用（2015）第091号土地面积15720.3㎡，渭房权证登有字第2××0号建筑面积（1230.25㎡＋5760㎡），乙方向甲方一次性付清剩余的股权转让价款……”。被告西北理工学校法定代表人付茂荣在该合同落款帆齐锟公司“法人或代表签字”处签字。自上述《股权转让合同》签订当日即2016年6月13日起，被告西北理工学校向原告泓利公司法定代表人王德民名下转账共计，分别为：1.2016年6月13日分三次分别转账500000元，共计1500000元；2.2016年7月6日分两次分别转账500000元，共计1000000元；3.2016年7月11日分四次分别转账500000元，共计2000000元；4.2017年3月22日分三次分别转账500000元，共计1500000元；5.2017年9月27日转账300000元，载明用途“货款”；10月13日转账300000元，载明用途“货款”；10月14日转账200000元，载明用途“货款”；10月18日转账200000元，载明用途“货款”；10月20日转账100000元，载明用途“货款”；11月10日转账300000元，载明用途“土地房屋”；11月13日转账100000元，载明用途“房屋土地”。共计1500000元，原告泓利公司于2017年10月20日向被告西北理工学校出具1500000元“收款收据”一份；6.2018年1月18日转账100000元，原告泓利公司在扣除西北理工学校徐明的借款32000元后向被告西北理工学校出具68000元“收款收据”一份，收款事由为“资产转让款”；7.2018年2月11日转账100000元；8.2018年3月19日转账200000元。另有：1.2018年7月26日，被告帆齐锟公司向原告泓利公司法定代表人王德民名下转账50000元；2.2018年8月26日，案外人渭南理工车辆维修中心向原告泓利公司法定代表人王德民名下转账100000元、300000元、300000元、300000元，共计1000000元，备注用途“土地房屋”，原告泓利公司于当日向被告西北理工学校出具1000000元“收款收据”一份；3.2018年8月27日，被告帆齐锟公司向原告泓利公司法定代表人王德民名下转账300000元；4.2018年9月5日，被告帆齐锟公司向原告泓利公司法定代表人王德民名下转账300000元、300000元，备注用途“土地房屋”，原告泓利公司于当日向被告西北理工学校出具600000元“收款收据”一份。以上转账共计9818000元。上述合同签订后，原告泓利公司即将合同所涉土地及房屋交付被告西北理工学校。现西北理工学校已在渭城国用（2015）第1××0号土地、渭房权登有字第2××2号建筑上进行投资建设经营至今。此后，被告帆齐锟公司因向银行贷款未能通过审批，导致上述《资产“先租后买”合同》、《股权转让合同》未能履行完毕。2018年12月8日，原告泓利公司与案外人陕西久协煤矿机电设备有限公司（下称久协公司）签订《土地厂房转让合同》，将上述《资产“先租后买”合同》、《股权转让合同》所涉渭城国用（2015）第091号土地使用权及渭房权证登有字第2××0号房屋产权以11000000元转让给久协公司。2018年12月13日，原告泓利公司（甲方）与久协公司（乙方）、被告西北理工学校（丙方）签订《租赁协议（过渡）》一份，约定：“甲方拟将位于渭南经开区××路××路××国用（2015）第091号、渭房权证登有字第2××0号该宗土地及地面建筑物全部一次性转让给乙方，因丙方在给甲方的承诺期限内未能买断该宗资产，经甲方与丙方友好协商，丙方同意放弃对上述资产的买断意向……”。2022年3月8日，原告泓利公司以二被告在履行《资产“先租后买”合同》、《股权转让合同》过程中违约为由，诉至本院。

一审法院认为，本案所涉及的《资产“先租后买”合同》、《股权转让合同》中既有租赁行为，又有买卖行为，并非单纯的租赁合同，故本案案由应为合同纠纷。原告泓利公司与被告西北理工学校签订的《资产“先租后买”合同》及与被告帆齐锟公司签订的《股权转让合同》均是在平等、自愿的基础上协商一致签订，合法有效，对各方当事人均具有约束力，本院依法予以确认。《资产“先租后买”合同》中明确约定，对案涉两宗土地及建筑“先租后买”，在合同签订后原告泓利公司即将合同所涉土地及房屋交付被告西北理工学校，结合上述合同约定及被告西北理工学校向原告的转账记录，可以看出双方均已履行租赁范围内的全部义务。关于《资产“先租后买”合同》中的买卖部分，所涉及的渭城国用（2015）第091号土地使用权及渭房权证登有字第2××0号房屋产权原告泓利公司与被告西北理工学校经协商已退还原告泓利公司且泓利公司已出卖给第三方，渭城国用（2015）第1××0号土地、渭房权登有字第2××2号建筑目前仍由被告西北理工学校使用且投资建设。因此，《资产“先租后买”合同》中关于渭城国用（2015）第091号土地使用权及渭房权证登有字第2××0号房屋产权部分，已无需履行，故对原告泓利公司要求解除《资产“先租后买”合同》中关于渭城国用（2015）第091号土地使用权及渭房权证登有字第2××0号房屋产权部分的诉讼请求，本院依法予以支持。关于《资产“先租后买”合同》约定的涉及渭城国用（2015）第1××0号土地、渭房权登有字第2××2号建筑部分的约定，本院认为，被告西北理工学校现已在上述土地及房屋上建成使用并投入大量资金，且目前学校正在经营过程中，若解除合同并返还土地及建筑物，将会对被告西北理工学校造成重大损失，给社会带来重大不安定因素，从保护企业利益角度及维护社会大局稳定的角度出发，《资产“先租后买”合同》约定的涉及渭城国用（2015）第1××0号土地、渭房权登有字第2××2号建筑部分的约定不宜解除，双方应当继续按照《资产“先租后买”合同》的约定履行，即在三年租赁期限届满后由被告西北理工学校将上述渭城国用（2015）第1××0号土地及渭房权登有字第2××2号建筑购买，原告泓利公司可另行向被告西北理工学校主张购买价款。原告泓利公司要求解除与被告帆齐锟公司签订的《股权转让合同》，由于该合同的合同目的已不能实现，故本院依法予以解除。关于原告泓利公司要求被告渭南市西北理工职业学校支付占用出租的土地及房屋期间的占用费用之诉讼请求，在原告泓利公司与被告西北理工学校于2016年6月12日签订《资产“先租后买”合同》之后至原告与久协公司2018年12月8日签订《土地厂房转让合同》之前，涉案渭城国用（2015）第091号土地使用权及渭房权证登有字第2××0号房屋产权、渭城国用（2015）第1××0号土地及渭房权登有字第2××2号建筑均由被告西北理工学校占有。《资产“先租后买”合同》约定两宗土地及地上建筑物的租赁费每年共计1500000元，从2016年6月12日至2018年12月8日共计两年零六个月，租赁费应为1500000×2＋1500000÷2＝3750000元。在原告与久协公司2018年12月8日签订《土地厂房转让合同》之后，渭城国用（2015）第091号土地使用权及渭房权证登有字第2××0号房屋产权转让给久协公司，被告无需再就该宗土地及建筑交纳租金。自2018年12月9日起，被告仅需对渭城国用（2015）第1××0号土地及渭房权登有字第2××2号建筑交纳租金至合同约定的三年期满即2019年6月11日。结合《资产“先租后买”合同》中关于租赁费的约定（每年1500000元）并参照《股权转让合同》中关于案涉标的物价格的约定（共25000000元）、再参照原告泓利公司与久协公司签订的《土地厂房转让合同》中关于渭城国用（2015）第091号土地使用权及渭房权证登有字第2××0号房屋产权的价格约定（11000000元），根据上述比例，渭城国用（2015）第1××0号土地及渭房权登有字第2××2号建筑的租赁费应为每年840000元。故自2018年12月9日起，被告应按照每年840000元的价格标准向原告泓利公司支付租赁费至2019年6月11日，期间共计6个月，租赁费应为420000元。由于之前被告向原告泓利公司转账共计9818000元，故上述租赁费4170000元原告泓利公司可从被告西北理工学校已支付的9818000元中扣除，被告西北理工学校无需再继续交纳租赁费。原告主张的自2019年6月11日之后的租赁费，本院之前已认定被告西北理工学校将上述土地及建筑物购买，故无需再支付租赁费。关于原告要求被告西北理工学校支付违约金900000元之诉讼请求，根据庭审查明及本院认定的事实，被告西北理工学校在履行《资产“先租后买”合同》过程中并未有违约行为，故对原告该项诉讼请求，本院依法不予支持。关于原告要求被告帆齐锟公司向原告支付违约金1000000元一节，因《股权转让合同》系《资产“先租后买”合同》的后附合同，合同主体虽然不同，但合同目的均是被告西北理工学校购买涉案土地及建筑物，现本院以对该事实作出认定，且《股权转让合同》中涉及的渭城国用（2015）第091号土地使用权及渭房权证登有字第2××0号房屋产权已全部转让给第三方，故帆齐锟公司既无需履行合同义务、也不存在违约行为，故对原告该项诉讼请求，本院依法不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条第一款、第五百零九条之规定，判决如下：一、解除原告陕西泓利公司有限责任公司与被告渭南市西北理工职业学校于2016年6月12日（乙方）签订《资产“先租后买”合同》中关于渭城国用（2015）第091号土地使用权及渭房权证登有字第2××0号房屋产权部分的约定；二、解除原告陕西泓利公司有限责任公司与被告渭南帆齐锟汽车服务有限公司于2016年6月13日签订的《股权转让合同》；三、驳回原告陕西泓利公司有限责任公司其余诉讼请求。案件受理费21063元，由原告陕西泓利公司有限责任公司承担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。泓利公司提供证据：1.房屋所有权证书、国有土地使用证、资产评估报告书、公证书及照片，证明西北理工学校的投资情况不属实。2.完税证明十份以及企查查截屏，证明一审认定扣减欠税及涉案土地、房屋已经转让的事实错误。3.提供与久协公司签订的合同，证明与西北理工学校没有任何关系，其不是合同当事人。另11000000元包含1500000元的设备费用。提供U盘、航拍照片企查查内容，说明学校现有录像中在校学生不足30人。且企查查内容证明西北理工学校经营已经陷入困境，根本没有能力购买泓利公司的资产。4.证人证言，证明工人工资由泓利公司发放及西北理工学校仅加盖一个彩钢瓦食堂的事实。西北理工学校、帆齐锟公司质证认为：1.房产证和土地证的真实性、合法性没有异议，对证明目的不认可，对评估报告真实性、关联性有异议，评估报告后附的明细表权证与实际土地证不一致，对公证书真实性无异议，但该证据不全面且不具有合法性，是对方在未经场地使用人和管理人同意的情况下取证的。2.真实性无异议，证明目的有异议，双方之间关键是看交易是否成立，交易成立之后才按照交易时的约定各自履行权利义务，并不等于产权没有变化交易就没有成立。在本案中双方关于资产转让的交易已经成立，只是双方一直在按照资产转让合同的约定继续履行，所以泓利公司该组证据只能证实其未按照约定进行产权转让登记，并不能证实交易不能成立，同时，房地产税由泓利公司缴纳是因为该资产还登记在其名下，只能由其缴纳，不能证明交易没有成立。3.对u盘内容的真实性不认可，同公证书的质证意见，企查查上实际情况需要同当事人核实，且这也不能证明西北理工没有支付能力，现有短期未执行案件是市场经济情况下的正常现象。4.证人与泓利公司有利害关系，且2016年证人已经离开，故履行过程中其不知道情况。加盖房屋现场都存在，证人证言不能达到其证明目的。西北理工学校、帆齐锟公司提供证据：西北理工学校投资建设佐证材料。证明1.建设了学生食堂、多功能厅、实训室大约3000平方米；2.对原房屋进行多次修缮和内外装饰装修；3.进行教育教学、设施设备方面的投入，包括场地平整、场地硬化及其他方面教育教学设施优化，该校属于技术类培训学校，故需要的设备很多。投资大约50000000元人民币。4.西北理工学校现有在校学生的数量证明有能力履行合同。泓利公司质证认为：证据真实性、证明目的均不认可。首先西北理工学校投资费用清单系自制，不予认可，加盖的建筑物亦不符合双方的合同约定即未征得甲方泓利公司的同意，且该建筑物明显属于临建，不能证明投资较大的事实。其次，学生花名册系自行制作，学生吃饭等拍摄图片未显示拍摄时间，不能证明系学校现状，不予认可。

本院对上述证据的真实性认可，泓利公司提供的证据能够佐证西北理工学校投资情况，证明其经营状况不佳，本院予以认定；西北理工学校、帆齐锟公司提供的证据能够证明其占有涉案土地房屋后进行了部分装修、改造，形成的教学、生活设施存在相应投资，本院予以认定，对一审查明的事实予以确认。

又查明，西北理工学校在使用泓利公司土地房屋期间，虽投资建设了多功能厅、食堂等教学设施，但均为临时建筑，亦无证据证明其实际投资金额。

本院认为，本案的争议焦点是：1、涉案的《资产“先租后买”合同》以及《股权转让合同》是否应予解除；2、西北理工学校应否返还位于渭南市经开区××道以南，前进北路以西，兴渭路以北的土地及地上建筑物（土地证号渭城国用（2015）第1××0号，土地面积16683.99平方米，渭房权证登有字第2××2号建筑面积12233.51平方米）；3、西北理工学校是否应向泓利公司支付土地及房屋的相关占用费用；4.帆齐锟公司是否应向泓利公司支付违约金。

泓利公司与西北理工学校2016年6月12日签订的《资产“先租后买”合同》中资产买卖转让部分的约定和后附的《股权转让合同》，其实质是将泓利公司的工业用地以受让全部股权的形式转化为西北理工学校的教学用地，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四条“国家对土地用途实行管制制度”、“使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地”的规定，且泓利公司并非公司股权的持有人，泓利公司与西北理工学校以虚假的股权转让意思表示，实施和完成将泓利公司的工业用地转化为西北理工学校的教学用地，该民事行为依法应为无效。因此，《资产“先租后买”合同》中资产买卖部分的约定和后附的《股权转让合同》的约定，因其违反法律强制性规定且是以虚假的意思表示实施的民事行为属于无效的民事行为，故《资产“先租后买”合同》中资产买卖部分的约定和后附的《股权转让合同》均无效，对于上诉人泓利公司诉请解除《股权转让合同》以及《资产“先租后买”合同》资产转让部分的内容，无法律依据，不予支持。

关于泓利公司与西北理工学校签订的《资产“先租后买”合同》中租赁部分约定的处理。泓利公司与西北理工学校2016年6月12日签订的《资产“先租后买”合同》中租赁部分的约定是双方当事人真实意思表示，内容不违反法法律规定，其效力依法予以确认。

一审法院认为双方应当继续按照《资产“先租后买”合同》的约定履行，即三年租赁期限届满后，由西北理工学校将渭城国用（2015）第1××0号土地及渭房权登有字第2××2号建筑购买，由于案涉土地以及设施的转让协议依法应为无效协议，一审该认定无事实及法律依据，本院予以纠正，应当认定2019年6月12日租赁期满后，双方虽未订立新的租赁合同，但租赁合同实际履行至今，依照《中华人民共和国民法典》第七百三十四条规定，双方的租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期，即成为不定期租赁合同，泓利公司要求解除不定期租赁关系不违背法律规定。对于租赁费用的计算，依据《资产“先租后买”合同》的约定，租赁期间2016年6月12日至2018年12月13日泓利公司、西北理工学校、陕西久协公司三方签订的《租赁协议（过渡）》止，每年租赁费标准1500000元，经核算租赁费合计3750000元。另外依据2018年12月8日泓利公司与陕西久协公司签订的《土地厂房转让合同》，所涉渭城国用（2015）第091号土地使用权及渭房权证登有字第2××0号房屋产权已全部转让给陕西久协公司，租赁场地设施面积实际已经减少，故泓利公司与西北理工学校的租赁费标准亦应随之调整。按照两宗土地及房屋对应价款25000000元，转让给陕西久协公司土地房屋价值11000000元，剩余资产价值为14000000元，是原土地房屋价款的56%。因此，原审确定调整后的租金标准为每年840000元亦无不当。

根据本案查明事实，西北理工学校、帆齐锟公司累计向泓利公司支付9818000元，其中帆齐锟公司付款2250000元，虽为股权转让款，但依据《资产“先租后买”合同》的约定，该笔款项实际为双方租赁和资产转让款项，现西北理工学校仍欠付租赁费，基于帆齐锟公司与西北理工学校二者为租赁合同共同一方，本院认为，将案涉以股权转让款名义向泓利公司支付的款项，均计入租赁占用费更符合双方协议目的和履行情形的客观事实，故泓利公司不另行向帆齐锟公司返还股权转让款，该款项计入西北理工学校应付租赁占用费。

据此，结合西北理工学校和帆齐锟公司已付款项9818000元，扣除1500000元保证金后剩余8318000元，再扣减2018年12月13日前的租金3750000元，剩余4568000元，按照每年租金840000元的标准，可以使用65.3个月，即从2018年12月13日顺延至2024年5月22日，因此，从2024年5月22日起到实际搬离之日，西北理工学校仍应按照每年840000元的标准向泓利公司支付场地占用费。

关于西北理工学校返还租赁土地房屋相关事宜，基于西北理工学校占有涉案土地房屋后，对其进行了实际装修、改造，形成的教学、生活设施确有相应投资，继续办学仍须有符合条件的教学场所，因此，应当给予西北理工学校准备新校区的合理时间，本院酌定该期间为一年，结合本案实际，搬离时间确定在2025年7月15日前。对于搬离时所涉西北理工学校添置物的处理，双方可另行协商解决。

关于泓利公司主张的帆齐锟公司支付《股权转让合同》约定的违约金，因泓利公司与帆齐锟公司对《股权转让合同》无效均存在过错，且《股权转让合同》无效，合同约定违约条款亦无效，因此泓利公司这一上诉请求不能成立，不予支持。

对于双方约定的租赁保证金1500000元，为履约保证金，该保证金的返还应当结合租赁设施的返还情况，予以认定，双方应待租赁事宜履行完毕，根据租赁财产的返还情况，自行协商或另案处理。

综上所述，西北理工学校与帆齐锟公司的上诉请求不能成立，不予支持。泓利公司的上诉请求部分成立，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十七条，《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第五百六十三条、第七百三十条，《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定判决如下：

一、撤销渭南市临渭区人民法院（2023）陕0502民初5950号民事判决。

二、解除陕西泓利钢管有限责任公司与渭南市西北理工职业学校2016年6月12日签订的《资产“先租后买”合同》中租赁部分的合同约定。

三、渭南市西北理工职业学校于2025年7月15日前搬离位于渭南经开区××道××路××路以北的土地和房屋（土地证号渭城国用（2015）第1××0号，土地面积16683.99㎡，渭房权登有字第2××2号建筑面积（5486.83㎡＋248.6㎡＋3078.77㎡＋3362.88㎡＋56.43㎡），并将该土地和房屋向陕西泓利钢管有限责任公司予以返还。

四、渭南市西北理工职业学校从2024年5月22日起到实际搬离之日，按照每年840000元的标准向陕西泓利钢管有限责任公司支付场地占用费。

五、驳回陕西泓利钢管有限责任公司其余诉讼请求。

一审案件受理费21063元，由上诉人陕西泓利公司有限责任公司负担8425元，渭南市西北理工职业学校、渭南帆齐锟汽车服务有限公司负担12638元;二审案件受理费36500元，由上诉人陕西泓利公司有限责任公司负担14600元，渭南市西北理工职业学校、渭南帆齐锟汽车服务有限公司负担21900元。

本判决为终审判决。

审判长　　李光华

审判员　　杨新龙

审判员　　李　谦

二〇二四年八月五日

书记员　　王　菲