审理法院： 最高人民法院
案 号： （2022）最高法民终224号
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2022年09月01日
最高人民法院
民事判决书
（2022）最高法民终224号
上诉人（一审原告）：王和，男，1974年12月7日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。委托诉讼代理人：詹小虎，北京盈科（温州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张嘉倩，北京盈科（温州）律师事务所律师。
上诉人（一审第三人）：项光强，男，1960年2月27日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区沙城镇七甲街2号。委托诉讼代理人：王平，北京盈科（温州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴一林，北京盈科（温州）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：孔祥标，男，1976年9月7日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。
被上诉人（一审被告）：张关云，男，1968年1月15日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。
一审被告：苏胜金，男，1970年10月29日出生，汉族，住贵州省安顺市西秀区。
一审被告：周志忠，男，1969年3月21日出生，汉族，住贵州省安顺市西秀区。
一审被告：周**，男，1969年4月9日出生，汉族，住贵州省贵阳市金阳新区。
一审被告：安顺西苑房地产开发有限公司，住所地：贵州省安顺开发区西航路148号。法定代表人：周**，总经理。
一审被告：贵州安瑞房地产开发有限公司，住所地：贵州省安顺市西秀区老大十字荣建大厦11楼。法定代表人：苏立新，董事长。
一审第三人：陈余楷，男，1956年4月17日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
一审第三人：吴胜凯，男，1977年9月13日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
一审第三人：孔祥财，男，1974年6月19日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区沙城镇烟台南路23号。委托诉讼代理人：吴应云，贵州联通律师事务所律师。
一审第三人：孔祥友，男，1967年3月14日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。
一审第三人：项武，男，1975年5月9日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。
一审第三人：韩晓东，男，1969年1月15日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：吴应云，贵州联通律师事务所律师。
一审第三人：陈学伟，男，1975年3月7日出生，汉族，住浙江省龙湾区。
上诉人王和、项光强与被上诉人孔祥标、张关云，一审被告苏胜金、周志忠、周**、贵州安瑞房地产开发有限公司（以下简称贵州安瑞公司）、安顺西苑房地产开发有限公司（以下简称安顺西苑公司）、一审第三人陈余楷、吴胜凯、孔祥财、孔祥友、项武、韩晓东、陈学伟股权转让纠纷案，贵州省高级人民法院作出（2016）黔民初77号民事判决。王和不服，向本院提起上诉。本院于2019年12月30日作出（2019）最高法民终1558号民事裁定，撤销一审判决，将本案发回一审法院重审。2021年10月18日，贵州省高级人民法院作出（2020）黔民初75号判决书。王和、项光强不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2022年8月19日公开开庭审理了本案。上诉人王和的委托诉讼代理人张嘉倩、项光强的委托诉讼代理人王平，被上诉人张关云，一审第三人项武、陈余楷和孔祥财、韩晓东的委托诉讼代理人吴应云及孔祥财本人到庭参加诉讼，被上诉人孔祥标经传票传唤未到庭参加诉讼，一审被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，一审被告贵州安瑞公司经传票传唤未到庭参加诉讼，一审第三人吴胜凯、陈学伟经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，一审第三人孔祥友经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王和上诉请求：1.撤销原审判决第七项，改判被上诉人孔祥标、张关云共同向上诉人支付人民币1415万元（7300×14.15%万元+2700×14.15%万元）；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、各方当事人在庭审中一致确认，经过结算的实际股权转让金额为1.83亿。原审判决认为被上诉人孔祥标、张关云作为全体股东的受托人，其外部法律关系的效果及于全体股东，即被上诉人孔祥标、张关云（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项内容以及孔祥标于2016年10月14日收到的300万，各股东各按比例享有份额，上诉人王和的比例为14.15%。但（2014）黔高民商初字第16号民事调解书的调解金额为3900万元，（2017）黔民初61号民事判决书判决金额为6420万元，即原审第一项判决范围并不能覆盖本案的全部股权转让款。二、在张关云提起（2014）黔高民商初字第16号案件之前、孔祥标提起（2017）黔民初61号案件之前，两人已经收到部分股权转让款，原审对该部分事实未能查明，存在事实不清。三、根据苏胜金、周志忠与孔祥标于2016年1月1日签订的《合作投资协议书》：截止2016年1月1日，苏胜金、周志忠仍未付张关云、孔祥标股权转让款为11000万元，按孔祥标股份比例72%拖欠金额为7920万元，按张关云股份比例28%拖欠金额为3080万元，张关云金额最终按法院司法文书金额予以确认；拖欠孔祥标的7920万元，其中2700万元转为对安瑞公司10%的股份；另行支付1500万元给孔祥标作为违约金；等等条款。即截止2016年1月1日，被上诉人孔祥标、张关云收到18300万元-11000万元=7300万元，其中，上诉人王和的比例为14.15%，为7300万元×14.15%=1032.95万元；以及被上诉人孔祥标按照2016年1月1日《合作投资协议书》所取得的10%的股份，也应由全体股东按股份比例享有，由于孔祥标将2700万元股权转让款转换为10%的股份，未经上诉人以及众多股东，因此该10%的股份应当视为孔祥标收到2700万元，也应按14.15%的比例即382.05万元向上诉人王和支付，两项相加为1415万元。由于被上诉人孔祥标、张关云在全体隐名股东内部并没有区别比例，因此由两人共同偿还。综上，原审判决未能查明被上诉人孔祥标、张关云在（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书以及2016年10月14日收到的300万之外收到的款项，存在事实不清，请二审依法查明并改判支持上诉人该部分请求。
项光强上诉请求：1.撤销原审判决第八项，改判被上诉人孔祥标、张关云共同向上诉人支付人民币377万元（7300×3.77%+2700×3.77%万元）；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、各方当事人在庭审中一致确认，经过结算的实际股权转让金额为1.83亿。原审判决认为被上诉人孔祥标、张关云作为全体股东的受托人，其外部法律关系的效果及于全体股东，即被上诉人孔祥标、张关云（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项内容以及孔祥标于2016年10月14日收到的300万，各股东各按比例享有份额，上诉人项光强的比例为3.77%。但（2014）黔高民商初字第16号民事调解书的调解金额为3900万元，（2017）黔民初61号民事判决书判决金额为6420万元，即原审第三项判决范围并不能覆盖本案的全部股权转让款。二、在张关云提起（2014）黔高民商初字第16号案件之前、孔祥标提起（2017）黔民初61号案件之前，两人已经收到部分股权转让款，原审对该部分事实未能查明，存在事实不清。三、根据苏胜金、周志忠与孔祥标于2016年1月1日签订的《合作投资协议书》：截止2016年1月1日，苏胜金、周志忠仍未付张关云、孔祥标股权转让款为11000万元，按孔祥标股份比例72%拖欠金额为7920万元，按张关云股份比例28%拖欠金额为3080万元，张关云金额最终按法院司法文书金额予以确认；拖欠孔祥标的7920万元，其中2700万元转为对安瑞公司10%的股份；另行支付1500万元给孔祥标作为违约金；等等条款。即截止2016年1月1日，被上诉人孔祥标、张关云收到18300万元-11000万元=7300万元，其中，上诉人项光强的比例为3.77%，为7300万元×3.77%=275.21万元；以及被上诉人孔祥标按照2016年1月1日《合作投资协议书》所取得的10%的股份，也应由全体股东按股份比例享有，由于孔祥标将2700万元股权转让款转换为10%的股份，未经上诉人以及众多股东，因此该10%的股份应当视为孔祥标收到2700万元，也应按3.77%的比例即101.79万元向上诉人项光强支付，两项相加为377万元。由于被上诉人孔祥标、张关云在全体隐名股东内部并没有区别比例，因此由两人共同偿还。综上，原审判决未能查明被上诉人孔祥标、张关云在（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书以及2016年10月14日收到的300万之外收到的款项，存在事实不清，请二审依法查明并改判支持上诉人该部分请求。被上诉人张关云答辩称，张关云只代持项武、吴胜凯及其本人股权，在2013年公司股权转让后已退出公司，之后孔祥标、王和等人继续经营贵州安瑞公司。虽有（2014）黔高民商初字第16号民事调解书中达成调解协议苏胜金、周志忠应付3900万元，但后来执行中用房产抵付，由于房产未办证导致不能过户，本人并未收到贵州安瑞公司的房产。因贵州安瑞公司给付其他股东的款项需要本人及孔祥标签字，所以实际收到的700万借款及利息是公司还款支付，非股东应收股权转让款。厘清所有款项需全部股东重新结算。贵州高院作出的（2020）黔民初75号民事判决确定的股东持有的股权比例没有错。但每个股东实际投入资金不同，应收股权转让款也不同。
一审第三人孔祥财答辩称，请求撤销（2020）黔民初75号民事判决书的第十一项判决，查清孔祥标、张关云已收股权转让款的具体数额，判令孔祥标、张关云在一审第四项判决基础上，支持答辩人在一审时提起的其他诉讼请求。1.（2014）黔高民商初字第16号民事调解书的调解金额3900万，（2017）黔民初61号民事判决书的判决金额6420万元，一审第四项判决范围不能覆盖本案全部股权转让款。2.在张关云提起（2014）黔高民商初字第16号案件之前，孔祥标在提起（2017）黔民初61号案件之前，二人均收到过股权转让款，一审认定事实不清。3.张关云、孔祥标还需支付股权转让款19166175元。
一审第三人韩晓东答辩称，请求撤销（2020）黔民初75号民事判决书的第九项判决，查清孔祥标、张关云已收股权转让款的具体数额，判令孔祥标、张关云在一审第六项判决基础上，支持答辩人在一审时提起的其他诉讼请求。1.（2014）黔高民商初字第16号民事调解书的调解金额3900万，（2017）黔民初61号民事判决书的判决金额6420万元，一审第六项判决范围不能覆盖本案全部股权转让款。2.在张关云提起（2014）黔高民商初字第16号案件之前，孔祥标在提起（2017）黔民初61号案件之前，二人均收到过股权转让款，一审认定事实不清。请求查明一审未查明的事实并采纳答辩人答辩意见。
一审被告苏胜金、周志忠答辩称，（2017）黔民初61号民事判决书和（2021）黔04民初98号民事判决书，已对涉及的股权转让纠纷尚欠总额进行了明确为8580万元，但该款项包含权利人通过申请执行等方式获得的款项，故尚欠款项应把已获得的款项进行扣减。本案上诉人与孔祥标、张关云及其他实际投资人之间股权转让款与答辩人无关，上诉人应向孔祥标、张关云主张。本案还涉及其他实际投资人，需对孔祥标、张关云背后的全部实际投资人在本案中一并处理。无论是答辩人还是贵州安瑞公司向孔祥标、张关云或指定的第三方付款行为均应视为支付转让款行为。一审被告贵州安瑞公司答辩称，本案上诉人与孔祥标、张关云及其他实际投资人之间股权转让款与答辩人无关，上诉人应向孔祥标、张关云主张。本案还涉及其他实际投资人，需对孔祥标、张关云背后的全部实际投资人在本案中一并处理。无论是答辩人还是贵州安瑞公司向孔祥标、张关云或指定的第三方付款行为均应视为支付转让款行为。被上诉人孔祥标、一审被告周**、安顺西苑公司、一审第三人吴胜凯、孔祥友、陈学伟未提交答辩意见。王和向一审法院提出诉讼请求：一、请求判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付原告股权转让款2278.4731万元。二、请求判令被告孔祥标、张关云在其已收到的股权转让款范围内，按照王和的股权比例14.15%连带支付王和股权转让款。三、请求判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付王和违约金353.75万元。四、请求判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付王和逾期支付股权转让款的滞纳金1855.3480万元。该滞纳金自2016年1月1日起暂计算至2020年11月23日，自2020年11月24日起，按照月利率2%计算至实际支付之日止。五、诉讼费、保全费等由上述被告共同承担。
第三人韩晓东向一审法院提出诉讼请求：一、依法判令被告孔祥标、张关云支付韩晓东股权转让款人民币489.3707万元及利息，利息按中国人民银行同期贷款市场报价利率四倍从2012年2月27日起计算至付清该款项之日止，被告周**、苏胜金、周志忠、安顺西苑公司在未支付股权转让款范围内承担连带支付义务。二、本案诉讼费由被告承担。诉讼中，韩晓东当庭增加一项诉讼请求：请求贵州安瑞公司在未支付孔祥标、张关云股权转让款范围内承担支付义务。第三人孔祥财向一审法院提出诉讼请求：一、判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付孔祥财转让款2278.4731万元。二、判令孔祥标、张关云在其收到的股权转让款范围内，按照孔祥财比例14.51%连带支付孔祥财股权转让款。三、判令被告苏胜金、周志忠、周**、贵州安瑞公司、安顺西苑公司连带支付孔祥财违约金353.75万元。四、判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付孔祥财逾期支付股权转让款的滞纳金1855.3480万元（滞纳金自2016年1月1日起暂计算至2020年11月23日止，按照月利率2%计算滞纳金，至实际给付之日止）。五、诉讼费、保全费由被告承担。
第三人陈余楷向一审法院提出诉讼请求：一、请求判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付陈余楷股份转让款873.2万元。二、请求判令被告孔祥标、张关云在其已收到股权转让款范围内，按照陈余楷的股权比例4.72%连带支付陈余楷股权转让款。三、请求判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付陈余楷违约金117.9167万元（依照转让合同约定陈余楷股权4．72%计算）。四、判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付陈余楷逾期支付股权转让款的滞纳金7594.9105万元（依照转让合同约定及陈余楷持有股权4.72%计算）。五、诉讼费由等由被告承担。
第三人项光强向一审法院提出诉讼请求：一、判令被告孔祥标、张关云连带偿还项光强股权转让款668.207166万元，以及利息损失（利息损失以股权转让款为基数，按照全国银行同业拆借公布的贷款利率标准，从2013年6月8日起算至实际清偿之日为止，暂算到2021年6月28日为282.696483万元）。二、判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司在拖欠的股权款转让范围内，按照项光强的股份比例约3.774%（4/106）承担连带责任。三、被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司向项光强支付滞纳金（以股权转让款668.207166万元为基数，按月利两分计算至实际清偿之日为止，暂算到2021年6月28日为881.374405万元）。四、判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司向项光强支付违约金943.396万元（以2500万为基数，按照4/106进行计算）。五、本案的诉讼费由被告承担。庭审中，项光强当庭变更诉讼请求：在第二、三、四项诉讼请求中增加被告贵州安瑞公司承担相应责任。
第三人孔祥友向一审法院提出诉讼请求：一、判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付孔祥友股权转让款759.491万元。二、判令孔祥标、张关云在收到的股权转让款范围内，按照孔祥友股权比例4.72%连带支付孔祥友股权转让款。三、请求判令苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付孔祥友违约金117.9167万元。四、判令被告苏胜金、周志忠、周**、安顺西苑公司、贵州安瑞公司连带支付孔祥友逾期支付股权转让款618.4493万元（滞纳金自2016年1月1日起算至2020年11月23日止，自2020年11月24日起按照2%计算滞纳金至实际支付之日止）。五、诉讼费、保全费由被告承担。五、诉讼费、保全费由被告承担。
一审法院经审理查明：贵州安瑞公司系成立于2008年10月24日的（自然人投资或控股的）有限责任公司，成立时的工商注册登记股东为韩晓东与案外人陈继苗、董南弟、虞忠林；2011年1月14日贵州安瑞公司章程修改变更股东为韩晓东、孔祥标；2012年1月14日贵州安瑞公司股东变更为张关云、孔祥标。孔祥标、张关云的登记持股比例分别为72%和28%，2013年7月17日，公司股东变更为周**、苏胜金、周志忠。2014年1月16日，周**退出贵州安瑞公司。2014年7月13日，孔祥标再次成为贵州安瑞公司股东，持股比例为25%。现贵州安瑞公司的股东为孔祥标（25%）、周志忠（37.5%）、苏胜金（37.5%）。2011年11月4日，贵州安瑞公司股东形成《贵州安瑞房地产开发有限公司确认书》“（2011）贵安股字004号”一份，其上载明：“贵州安瑞房地产开发有限公司工商注册股东为：原韩晓东和孔祥财变更为韩晓东、孔祥标、张关云和孔祥财。实际股东为：韩晓东、孔祥财、孔祥标、吴胜凯、陈余楷、项武、张关云、王和。现就股东出资比例和具体事宜，经股东同意达成如下协议：一、公司一切事务由实际投资股东共同决策。二、公司股份明细：韩晓东18.87%、孔祥财23.58%、孔祥标15.09%、吴胜凯9.43%、陈余楷4.72%、项武7.08%、张关云7.08%、王和14.15%。三、以公司或公司财产等名义借款、银行贷款等辅助投资资金所产生的法律后果，各股东按比例享有权利和承担义务……”，该协议尾部王和、韩晓东、孔祥财、孔祥标、陈余楷、吴胜凯、张关云、项武八人均签名捺印，贵州安瑞公司加盖公司印章。2012年8月12日，贵州安瑞公司召开全体股东会议，出席人员为孔祥标、王和、吴胜凯、孔祥友、陈余楷、孔祥财、项武、项光强八人。经会议形成股东会决议，主要内容包括：一、确认贵州安瑞公司现在工商行政管理部门注册资本为人民币2200万元，登记股东为孔祥标、张关云两人，其中孔祥标出资额人民币1584万元、股权比例72%；张关云出资额人民币616万元、股权比例28%。但是，公司因发展需要，实际股东为9人，出资总额为人民币2.014亿元，全公司股份共分106股，明确后的各股东的股份如下：孔祥标出资5890万共31股、王和出资3390万元共21股、孔祥财出资2850万元共15股、吴胜凯出资1900万元共10股、项武出资1425万元共7.5股、张关云出资1425万元共7.5股、陈余楷出资950万元共5股、孔祥友出资950万元共5股、项光强出资760万元共4股。并注明原公司股东韩晓东所持有的贵州安瑞公司20股，根据附件决议由孔祥标代持（韩晓东尚欠安瑞公司款项及利息，公司分红时，由孔祥标负责从其20股股份分红中予以支付，利息计算的利率由贵州安瑞公司的董事会决定）。二、公司与2011年7月11日分期向各位股东共融资7420万元整，现决议公司在经营中产生余款，在不影响后期经营周转资金的情况下，先行按股东各自比例偿还该款项。借款数额如下：孔祥标4220万元、张关云11**万元、王和1000万元、项武525万元、吴胜凯500万元。三、由股东会推选成立董事会并确定董事会成员如下：董事长兼法定代表人：孔祥标，总经理王和，董事会成员：孔祥标、王和、吴胜凯、张关云、项光强，董事会列席代表：吴强龙、吴金宝，同时任命吴强龙为常务副总，孔祥友、张关云为副总。四、财务管理权限及公章管理决议如下：1、财务管理采取董事长一支笔签字管理。具体内容：业务招待费用董事长签字付款上限为人民币10万元，工程及其他费用董事长签字付款上限为人民币50万元。超过上限需由董事会成员三人（包括三人）以上共同签字财务方可支付款项。2、上述财务审批一般性管理，先由经办人签字，然后由董事长孔祥标审批，孔祥标的审批为最终审批权。3、公司公章和法人章由孔祥标保管，财务章由王和保管，公章使用根据公司管理制度执行。…该份股东会决议经由出席股东签字捺印，贵州安瑞公司加盖公司印章。并在当天修订公司章程，章程约定：“…第七条公司应向股东签发加盖公章的出资证明书，该出资证明书一式两份，一份交该股东，一份留公司存档备案。出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第八条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加出资；（二）公司盈利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资…第十条股东转让其全部或者部分股权，无论是股东之间内部转让还是向股东以外的人转让，均必须经过其他股东过半数书面同意，并由公司盖章确认，否则无效。…股东依法转让其出资后，公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。…第十一条公司设股东会，由全体股东组成，股东会会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定，190万元为一股，一股行使一个表决权。允许股东授权其他股东代为出席股东会并行使表决权。…第十二条股东会是公司的权力机构，行使下列职权：…（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议…第十七条董事会对股东负责，行使下列职权：…（二）执行股东会的决议；（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案…第二十条执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储…”该份章程经出席股东会决议的八名股东孔祥标、王和、吴胜凯、孔祥友、陈余楷、项光强、孔祥财、项武签字捺印并经由贵州安瑞公司盖章。2013年5月24日，贵州安瑞公司召开临时股东会议，讨论公司整体转让事宜，出席人员有：孔祥标、张关云、王和、项武、吴胜凯、陈余楷、项光强、孔祥财。会议形成《贵州安瑞房地产开发有限公司股东会决议》，主要内容为：绝对多数股东一致同意将公司全部股权及在建项目等以不低于2.4-2.5亿元的价格整体转让。鉴于公司股东孔祥标、张关云等二人系公司注册登记时登记的股东，绝对多数股东一致同意将公司后续重大事项，包括但不限于：对外协商公司整体转让事宜、对外签订整体转让协议、办理公司及股权转让手续、接受并分配公司款项或资产等，均交给孔祥标、张关云等二人共同处置，全体股东对二人共同发表签署承认的全部处置行为认可、同意并对外承担共同责任。二名执行股东必须严格执行本股东会决议的相关事项，如有违反且未经股东同意擅自处置的，须承担全部责任。确认公司全体股东股权比例及价值计算，公司全部股权共为106股，经绝对多数股东协商一致同意，各股东具体持有股权比例为：孔祥标11%、张关云7.5%、王和15%、项武7.5%、吴胜凯10%、陈余楷5%、项光强4%、孔祥财15%、孔祥友5%、韩晓东20%（已质押）、陈学伟6%（已质押）。公司及股东债权转让的情况需由公司对债权债务人及股东自行对各自的债权债务人进行披露并协调债务清偿事宜，否则由此产生的一切责任与公司无任何关系，均由其个人承担；若公司代为承担相关责任或债务，则公司有权在其实现上述所列权利先行予以扣减，不足部分还有权向股东追偿。2013年5月28日，贵州安瑞公司再次召开股东会议并形成《股东会决议》，出席人员包括孔祥标、张关云、王和、项武、吴胜凯、陈余楷、项光强、孔祥财，决议的主要内容为公司股权及全部资产竞价会相关事宜，绝对竞价基数为2.45亿元。2013年6月7日，以孔祥标作为甲方，张关云作为乙方，被告苏胜金、周志忠、周**作为丙方，安顺西苑公司作为丁方，四方签订了《股权及公司资产转让合同书》，约定：孔祥标和张关云将其所持有的贵州安瑞公司100%股权及公司全部资产（其中孔祥标持股72%、张关云持股28%）全部转让给苏胜金、周志忠、周**三人，安顺西苑公司作为苏胜金、周志忠、周**的保证人。转让总价款：24500万元。付款条件和付款时间：第一笔，2012年8月29日，苏胜金、周志忠、周**为法定代表人的贵州安顺至盛置业开发有限公司与孔祥标、张关云双方所有公司签订的实质为借款的《投资合作合同》以及其他关联性合同（双方确认均无违约行为及责任）自本合同生效之日起终止，该借款利息已全部结清至2013年5月31日止。依据该《投资合作合同》以及其它关联性合同借给孔祥标、张关云双方所在公司3000万元转为本合同首笔转让款。第二笔，本合同生效之日起三日内，甲乙双方配合丙方办理工商变更登记。工商变更登记完毕之日起七日内，苏胜金、周志忠、周**支付孔祥标、张关云30**万元用于孔祥标、张关云归还二人所应承担的相关债务。第三笔，工商变更登记完毕之日起九十七日内，苏胜金、周志忠、周**一次性支付孔祥标、张关云80**万元；其中，支付给孔祥标账户5760万元；支付给张关云账户2240万元。第四笔，2014年1月15日前，苏胜金、周志忠、周**一次性支付孔祥标、张关云55**万元；其中，支付给孔祥标账户3960万元；支付给张关云账户1540万元。第五笔，2014年3月31日前，苏胜金、周志忠、周**一次性支付孔祥标、张关云40**万元。其中，支付给孔祥标账户2880万元；支付给张关云方账户1120万元。第六笔，2014年6月31日前，苏胜金、周志忠、周**一次性支付孔祥标、张关云10**万元。其中，支付给孔祥标账户720万元；支付给张关云账户280万元。违约责任：1、本合同一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按合同的规定全面履行义务，应当依照法律和本合同的约定承担违约责任，违约方向守约方支付违约金2500万元整。2、如因孔祥标、张关云刻意隐瞒客观事实情况导致苏胜金、周志忠、周**巨额损失且致使苏胜金、周志忠、周**客观上已不能继续履行合同的，由孔祥标、张关云赔偿苏胜金、周志忠、周**前期投资损失2500万元，本合同终止履行，并退回苏胜金、周志忠、周**已支付的相关款项。3、如苏胜金、周志忠、周**不能按期支付转让款的，每迟延支付一日，苏胜金、周志忠、周**按迟延支付转让款数额的日千分之五向孔祥标、张关云支付滞纳金，超出30日未按约定支付转让款的，孔祥标、张关云有权解除本合同并收回股权及全部资产，已收取的转让款归孔祥标、张关云双方无偿所有，苏胜金、周志忠、周**除支付滞纳金外按本条第一款的约定支付孔祥标、张关云违约金，同时配合孔祥标、张关云双方无条件的收回全部股权及公司资产，且对苏胜金、周志忠、周**违约造成孔祥标、张关云双方的损失由苏胜金、周志忠、周**承担全部赔偿责任。4、在未全部支付转让款之前，如苏胜金、周志忠、周**恶意处置、抵押公司资产导致孔祥标、张关云双方合法权益不能得到保障而遭受损失的，苏胜金、周志忠、周**除按本条第一款的约定向孔祥标、张关云双方支付违约金以外，孔祥标、张关云还有权要求苏胜金、周志忠、周**承担赔偿责任。同时，孔祥标、张关云双方有权解除本合同且无条件收回全部股权及公司资产，已收的转让费归孔祥标、张关云双方所有。”该份转让合同经甲方孔祥标、乙方张关云、丙方周志忠、苏胜金、周**三方签名捺印，丁方安顺西苑公司加盖公司印章并加盖周**个人印章。合同签订后，因合同各方实际办理股权变更登记时间晚于合同书所约定的“本合同生效之日起三日内，孔祥标双方配合苏胜金、周志忠、周**办理工商变更登记”时间，为便于合同书的继续履行，孔祥标与苏胜金、周志忠、周**于2013年7月11日签订了《股权及公司资产转让合同书补充协议（一）》，该补充协议就苏胜金、周志忠、周**自愿放弃追究孔祥标违约责任的事宜达成一致意见。2013年7月17日，孔祥标、张关云将所持有的贵州安瑞公司的股权全部转让给苏胜金、周志忠、周**，并办理了相应的工商变更登记。2014年4月29日，张关云作为原告向一审法院起诉被告贵州安瑞公司、周**、苏胜金、周志忠、安顺西苑公司、第三人孔祥标股权转让纠纷一案，一审法院于2015年2月11日作出（2014）黔高民商初字第16号民事调解书，确认：一、各方经过清算协商，确认贵州安瑞房地产开发有限公司、周**、苏胜金、周志忠、孔祥标应付张关云股权转让款、律师代理费共计人民币叁仟玖佰万元整（￥39000000.00元）。二、上述款项按照以下期限分两笔支付给张关云：1、第一笔：2015年2月18日之前支付人民币壹佰万元（￥1000000.00元）；2、第二笔：2015年3月30日之前支付剩余欠款人民币叁仟捌百万元整（￥38000000.00元）。三、贵州安瑞房地产开发有限公司、周**、苏胜金、周志忠、孔祥标对上述第一、二条确认的全部义务承担连带支付责任。四、如贵州安瑞房地产开发有限公司、周**、苏胜金、周志忠、孔祥标逾期履行义务，则应按逾期履行义务对应金额的每日万分之六计算逾期履行违约金给张关云，直至上述款项支付完毕时止。五、本案的诉讼费用400，491.50元减半收取，由张关云承担，剩余部分由张关云向贵州省高级人民法院申请退还。六、本协议由各方签署后即生效，之后由张关云将本协议提交贵州省高级人民法院制作案件调解书，各方按本协议约定配合办理结案手续。该调解书经送达生效后，因为贵州安瑞公司、周**、苏胜金、周志忠、孔祥标未能履行民事调解书，故张关云请求人民法院强制执行。一审法院于2017年2月28日作出（2017）黔执恢4号执行裁定：将（2014）黔高民商初字第16号民事调解书指定安顺市中级人民法院执行。安顺市中级人民法院接受指定后立案执行，在执行过程中当事人达成和解协议，被执行人尚欠张关云借款本息、违约金合计4354万元。该院作出（2017）黔04执77号民事裁定：将贵州安瑞公司所有的位于安顺市西秀区××路大中华财富中心的Ａ1、Ａ2栋五层商业房产3642㎡作价4354万元，交付张关云抵偿借款本息、违约金合计4354万元。该房产的所有权自该裁定送达张关云起转移。后张关云认为实际未履行完毕，就该强制执行裁定向贵州省安顺市中级人民法院起诉，该院在作出的（2021）黔04民初4号民事裁定中认定已执行完毕，张关云不服上诉至一审法院，一审法院指令安顺市中级人民法院审理。2016年1月1日，苏胜金、周志忠作为甲方（原投资人）与孔祥标作为乙方（新投资人），就股权转让款支付等事宜经几方核算后签订了《合作投资协议书》，载明：鉴于：一、2013年6月7日，原股东张关云、孔祥标将持有安瑞公司100%股份转让给苏胜金、周志忠、周**。后因拖欠孔祥标部分股权转让款，周**、罗真（系周**侄儿，因办理贷款需要，周**名下的股份登记在其名下，并将其变更为贵州安瑞公司法定代表人）、苏胜金、周志忠经过商议后，从2014年7月28日至今，贵州安瑞公司股东变更为孔祥标占股25%，苏胜金占股37.5%，周志忠占股37.5%。在办理上述工商登记变更后，孔祥标虽然作为贵州安瑞公司的法定代表人，但并未实际参与公司的经营和管理，在协议签署前，孔祥标仅作为贵州安瑞公司的挂名股东。二、截止2016年1月1日，经贵州安瑞公司内部核算并经股东复核，贵州安瑞公司现有资产以及股东投入金额共计27000万元。据此，截止2016年1月1日，贵州安瑞公司股本金为27000万元。该金额包含未支付原股东张关云、孔祥标转让款约为11000万元。三、截止2016年1月1日，苏胜金、周志忠仍未支付原股东张关云、孔祥标转让款约为11000万元。上述款项仅为股权转让款本金。原股东孔祥标转让款按72%比例计拖欠约7920万元。股东张关云股本金按28%比例计拖欠余额为3080万元，股东张关云具体拖欠金额最终按照人民法院的生效法律文书予以确认。……第一条股权转让款及占股方式比例：1、股权转让款为贵州安瑞公司股本金：孔祥标同意将经双方通过本协议确认的原孔祥标72%的剩余部分转让金额中的2700万元转换为贵州安瑞公司股本金。2、股权转让款：孔祥标投入贵州安瑞公司股本金为2700万元。3、占股方式及比例：（1）双方共同协商，在本协议签订后，双方作为贵州安瑞公司股东参与公司经营管理和决策，全体股东一致同意暂不申请变更现有工商部门的股东登记内容。（2）根据对每股本金核实为270万元，按孔祥标投入的股本金进行解释，贵州安瑞公司实际投资人、实际股东股份所占比例如下：孔祥标10%（贵州安瑞公司法定代表人）、苏胜金45%、周志忠45%。第二条原股东股权转让款说明：1、登记在孔祥标个人名下拖欠的转让款中的2700万元已全额转为贵州安瑞公司投资款、股本金；2、减去孔祥标转换的贵州安瑞公司投资款、股本金2700万元，苏胜金、周志忠尚剩余未支付孔祥标的转让款本金5220万元，苏胜金、周志忠同意支付孔祥标1500万元作为上述未支付的股权转让款的资金占用费、违约金等费用，并用于解决孔祥标个人名下72%股份中所产生的相关费用，因孔祥标个人名下72%股份引起的任何法律纠纷由孔祥标自行解决，若牵涉苏胜金、周志忠被连带及执行所带来的直接经济损失，由孔祥标承担。上述款项共计6720万元。苏胜金、周志忠在获取银行贷款后，如贷款有富余优先偿还孔祥标；如公司项目“大中华财富中心”A1、A2栋实现竣工验收，能够办理购房、备案及按揭，则上述拖欠款项优先折抵公司项目“大中华财富中心”实现A1、A2栋商业用房的同等条件下优先抵偿孔祥标上述款项。3、拖欠原股东张关云未支付的转让款由苏胜金、周志忠自行支付，因张关云所产生的相关纠纷及经济损失由苏胜金、张关云自行承担。若牵涉孔祥标被连带执行所带来的直接经济损失，由苏胜金、周志忠承担。……5、在本协议签订之前，从2014年7月28日至今，贵州安瑞公司股东变更为孔祥标（法人，占股25%），苏胜金（占股37.5%），周志忠（占股37.5%）。在办理上述公司登记变更后，孔祥标虽然作为贵州安瑞公司法定代表人，但并未实际参与公司的经营及管理，孔祥标仅作为贵州安瑞公司的挂名股东。所以，在协议签署之前，贵州安瑞公司产生的一切债权债务均由苏胜金、周志忠自行承担处理（但不包含孔祥标72%股份的债权和债务）……协议另对合作后的利润分享和亏损分担、公司管理、投资的转让、其他权利和义务等事项作出了约定。《合作投资协议书》签订后，苏胜金、周志忠于2016年10月14日向孔祥标通过银行转账的方式支付了300万元。其后，苏胜金、周志忠未再履行给付义务。2017年6月22日，孔祥标作为原告向一审法院起诉被告苏胜金、周志忠股权转让纠纷一案，一审法院于2018年10月16日作出（2017）黔民初61号民事判决书，判决：一、被告苏胜金、周志忠自判决生效之日起十日内支付原告孔祥标6420万元；二、被告苏胜金、周志忠自判决生效之日起十日内支付原告孔祥标利息，即自2017年6月22日起以6420万元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准支付至实际付清之日止。该案宣判后，各方当事人均未上诉。其后孔祥标申请强制执行，安顺市中级人民法院作出（2021）黔04执恢2号之一认定苏胜金、周志忠已无其他可供执行的财产遂裁定终结本次执行，已执行到位的15325.18元案款已根据贵阳市中级人民法院送来的（2018）黔01执821号执行裁定书及协助执行通知书转入贵阳市中级人民法院提供的执行账户。
另查明，2012年2月27日，在贵州安瑞公司形成决议一份，孔祥标、项武、韩晓东与案外人梁向敏、陈继苗出席。决议的主要内容为：韩晓东自愿转让贵州安瑞公司大中华项目20%的股权给孔祥标、项武、梁向敏、王和、陈继苗等五人，股价6000万元。孔祥标、项武、梁向敏、王和、陈继苗等五人协商一致同意，韩晓东所欠孔祥标人民币2400万元、项武2000万元、梁向敏2800万元、王和800万、陈继苗550万元债务抵销韩晓东名下的贵州安瑞公司大中华项目20%的股份。韩晓东所持有的大中华项目20%的股权即贵州安瑞公司20%股份。该份决议经由孔祥标、韩晓东、项武与案外人梁向敏、陈继苗签名捺印。2013年，王和作为原告起诉韩晓东、案外人吴建辉、陈松柳、第三人项武民间借贷纠纷，贵州省安顺市中级人民法院作出（2013）安市民初字第14号民事判决，因当事人向一审法院提起上诉。一审法院审理后依法作出（2015）黔高民终字第23号民事裁定，发回贵州省安顺市中级人民法院重审。重审后，贵州省安顺市中级人民法院作出（2015）安市民初字第124号民事判决书，判决：一、由韩晓东在本判决生效后十五内偿还王和借款700万元；二、陈松柳对上述债务承担共同偿还责任；三、驳回王和对吴建辉、项武的诉讼请求；四、驳回王和的其他诉讼请求。宣判后，韩晓东、陈松柳不服提起上诉，一审法院于2017年2月7日作出（2016）黔民终409号民事判决：驳回上诉，维持原判。
一审法院审理中，各当事人明确，贵州安瑞公司的股东经过多次转让，亦在法院进行过多次诉讼。诉讼审理的范围限于2012年8月12日贵州安瑞公司的全体股东会议，隐名股东王和、吴胜凯、孔祥友、陈余楷、孔祥财、项武、项光强等授权孔祥标、张关云与周志忠、周**、苏胜金签订股权转让合同的相关事项，即2012年1月14日贵州安瑞公司股东由2012年1月14日登记的张关云、孔祥标变更为2013年7月17日登记的周**、苏胜金、周志忠。原告王和、第三人陈余楷、孔祥友、孔祥财、项光强作为实际投资人均认可被告孔祥标、张关云作为名义持股人持有贵州安瑞公司的股权资金，但就持股的具体事项未签订书面的代持股协议，未就代持股的份额、比例、持有人、违约责任等事项进行约定。王和、陈余楷、孔祥友、孔祥财、项光强主张其名下的股权由孔祥标、张关云二人共同持有；张关云主张其代项武、吴胜凯及其本人持有股权，股权总计25%，并非登记显示的28%。王和、陈余楷、孔祥友、孔祥财、项光强对于张关云的主张不予认可。王和自认收到周志忠、苏胜金支付的股权转让款318.25万元。
综合各方当事人的诉辩意见，归纳本案争议焦点为：一、案涉股权转让价款的支付主体应当如何认定；二、案涉股权转让款的价款应当如何认定；三、案涉违约金、滞纳金是否予以支持；四、安顺西苑公司、贵州安瑞公司是否应当承担连带责任。
一审法院认为，关于争议焦点一，案涉股权转让价款的支付主体应当如何认定的问题。首先，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应该认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际投资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”之规定，原告王和、第三人陈余楷、吴胜凯、孔祥财、孔祥友、项武、陈学伟、项光强与被告张关云、孔祥标系贵州安瑞公司的实际投资股东，在办理股权登记时，由孔祥标持有72%、张关云持有28%贵州安瑞公司股份，各方当事人均予以认可，一审法院依法确认。其次，2013年5月24日，贵州安瑞公司召开临时股东会议，形成《贵州安瑞房地产开发有限公司股东会决议》：“绝对多数股东一致同意将公司全部股权及在建项目等以不低于2.4-2.5亿元的价格整体转让。鉴于公司股东孔祥标、张关云等二人系公司注册登记时登记的股东，绝对多数股东一致同意将公司后续重大事项，包括但不限于：对外协商公司整体转让事宜、对外签订整体转让协议、办理公司及股权转让手续、接受并分配公司款项或资产等，均交给孔祥标、张关云等二人共同处置，全体股东对二人共同发表签署承认的全部处置行为认可、同意并对外承担共同责任。”从上述约定可知，王和等各实际出资人授权孔祥标、张关云二人处置公司对外整体转让、股权转让等事宜，“全体股东对二人共同发表签署承认的全部处置行为认可、同意并对外承担共同责任”。一审法院认为，根据上述约定，贵州安瑞公司对外转让公司资产以及股东持有的股份均是以孔祥标、张关云的名义进行。2013年6月7日，孔祥标、张关云与苏胜金、周志忠、周**等签订《股权及公司资产转让合同书》。根据合同相对性原则，原告王和、第三人陈余楷、吴胜凯、孔祥财、孔祥友、项武、陈学伟、项光强与被告孔祥标、张关云形成内部股权代持关系，被告孔祥标、张关云与被告苏胜金、周志忠、周**形成外部股权转让关系。王和等实际投资人应根据《贵州安瑞房地产开发有限公司股东会决议》等相关约定向名义持股人孔祥标、张关云主张股权转让价款。再次，在2014年4月29日，张关云作为原告向一审法院起诉被告贵州安瑞公司、周**、苏胜金、周志忠、安顺西苑公司、第三人孔祥标股权转让纠纷一案，一审法院于2015年2月11日作出（2014）黔高民商初字第16号民事调解书。在2017年6月22日，孔祥标作为原告向一审法院起诉被告苏胜金、周志忠股权转让纠纷一案，一审法院于2018年10月16日作出（2017）黔民初61号民事判决书。即孔祥标、张关云向苏胜金、周志忠、周**等就《股权及公司资产转让合同书》中股权转让的权利义务已经过诉讼主张。根据《贵州安瑞房地产开发有限公司股东会决议》中“全体股东对二人共同发表签署承认的全部处置行为认可”之约定，孔祥标、张关云上述诉讼行为的后果，亦及于原告王和、第三人陈余楷、吴胜凯、孔祥财、孔祥友、项武、陈学伟、项光强。在此情况下，王和等实际投资人诉请案涉股权转让价款支付主体应由孔祥标、张关云承担。因无法区分孔祥标、张关云二人代持的股权比例，故孔祥标、张关云二人共同向各实际出资人承担支付责任。最后，因王和等实际投资人未直接与苏胜金、周志忠、周**等人直接产生合同关系，且孔祥标、张关云已在法院诉请股权受让人承担股权转让价款支付义务的情况下，王和等实际投资人再次诉请苏胜金、周志忠、周**承担股权给付责任，不符合合同及法律规定，一审法院不予支持。
关于争议焦点二，案涉股权转让款的价款应当如何认定的问题。首先，原告王和、第三人陈余楷、孔祥友、孔祥财、项光强作为实际投资人均认可被告孔祥标、张关云作为名义持股人持有贵州安瑞公司的股权资金，但各投资人对持股的具体事项未签订书面的代持股协议，对代持股的份额、比例、持有人、违约责任等事项没有约定。本案审理中，王和、陈余楷、孔祥友、孔祥财、项光强主张其名下的股权由孔祥标、张关云二人共同持有。张关云主张其代项武、吴胜凯及其本人持有股权，股权总计25%，并非登记显示的28%。王和、陈余楷、孔祥友、孔祥财、项光强对于张关云的主张不予认可。一审法院认为，因各实际出资人未进一步签订与孔祥标、张关云作为名义持股人持有贵州安瑞公司股权事项签订代持股协议，即对代持股的份额、比例、持有人、违约责任等事项均无约定，故各实际出资人的股权由孔祥标、张关云二人共同持有，各实际出资人以其各自份额享有相应权利。其次，根据2013年5月24日贵州安瑞公司的股东会议记载：“公司全部股权共为106股……各股东具体持有股权比例为：孔祥标11%、张关云7.5%、王和15%、项武7.5%、吴胜凯10%、陈余楷5%、项光强4%、孔祥财15%、孔祥友5%、韩晓东20%（已质押）、陈学伟6%（已质押）”。即贵州安瑞公司股权共计106股，按照各自享有的份额计算其百分比分别为：孔祥标11÷106×100%=10.38%，张关云7.5÷106×100%=7.08%，王和15÷106×100%=14.15%，项武7.5÷106×100%=7.08%，吴胜凯10÷106×100%=9.43%，陈余楷5÷106×100%=4.72%，项光强4÷106×100%=3.77%，孔祥财15÷106×100%=14.15%，孔祥友5÷106×100%=4.72%，韩晓东20÷106×100%=18.87%，陈学伟6÷106×100%=5.66%。再次，因王和等各实际出资人与孔祥标、张关云未签订书面代持股协议，张关云在（2014）黔高民商初字第16号案件、孔祥标在（2017）黔民初61号案件中已向股权受让人主张了股权转让款及相应权利，故孔祥标、张关云在上述诉讼中获得的相应权益应由王和等各实际出资人按照各自份额分别享有。在庭审中查明，苏胜金、周志忠于2016年10月14日向孔祥标通过银行转账的方式支付了300万元，但孔祥标、张关云二人在已收到的股权转让款范围内从未向各实际出资人支付股权转让款或相应案件执行款。故该300万元，孔祥标享有10.38%即311400元，张关云享有7.08%即212400元，王和享有14.15%即424500元，项武享有7.08%即212400元，吴胜凯享有9.43%即282900元，陈余楷享有4.72%即141600元，项光强享有3.77%即113100元，孔祥财享有14.15%即424500元，孔祥友享有4.72%即141600元。原告王和庭审中自认已收到苏胜金、周志忠支付的318.25万元股权转让款，故王和应在孔祥标收到的300万元中的424500元以及（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照14.15%的比例享有权益并扣减318.25万元。第三人陈余楷应在孔祥标收到的300万元中的141600元以及（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照4.72%的比例享有权益。第三人项光强应在孔祥标收到的300万元中的113100元以及（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照3.77%的比例享有权益。第三人孔祥财应在孔祥标收到的300万元中的424500元以及（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照14.15%的比例享有权益。第三人孔祥友应在孔祥标收到的300万元中的141600元以及（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照4.72%的比例享有权益。第三人韩晓东主张其在贵州安瑞公司106股股权中持有20%，即韩晓东在贵州安瑞公司享有20÷106×100%=18.87%。2012年2月27日，贵州安瑞公司形成股东会决议，韩晓东自愿转让贵州安瑞公司大中华项目20%的股权给孔祥标、项武、梁向敏、王和、陈继苗等五人，股价6000万元。孔祥标、项武、梁向敏、王和、陈继苗等五人协商一致同意，韩晓东所欠孔祥标人民币2400万元、项武2000万元、梁向敏2800万元、王和800万、陈继苗550万元债务抵销韩晓东名下的贵州安瑞公司大中华项目20%的股份。韩晓东所持有的大中华项目20%的股权即贵州安瑞公司20%股份。因王和未在该决议上签名，故在2013年王和作为原告起诉韩晓东、案外人吴建辉、陈松柳、第三人项武民间借贷纠纷，贵州省安顺市中级人民法院作出（2015）安市民初字第124号民事判决书，判决：一、由韩晓东在本判决生效后十五内偿还王和借款700万元；二、陈松柳对上述债务承担共同偿还责任；三、驳回王和对吴建辉、项武的诉讼请求；四、驳回王和的其他诉讼请求。一审法院于2017年2月7日作出（2016）黔民终409号民事判决：驳回上诉，维持原判。经安顺市中级人民法院判决及执行，该案于2018年12月执行完毕，韩晓东共计向王和偿还借款本金及利息共计789.949017万元。因韩晓东欠王和借款部分未由其股份抵偿，其仍应享有800万元对应的该部分股权。孔祥标、张关云将贵州安瑞公司股权全部转让后，韩晓东多次与孔祥标、张关云交涉，要求孔祥标、张关云支付韩晓东应得股权转让款，但孔祥标、张关云均未予支付。即韩晓东在贵州安瑞公司仍享有800万元对应的股份为1.8%（800÷8550×20÷106），对孔祥标辩称王和未签字的该20%已由其余四人债权冲抵，不应向其本人起诉主张权利一审法院不予认可。故第三人韩晓东应在孔祥标收到的300万元×1．8%=54000元以及（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照1.8%的比例享有权益。
关于争议焦点三，案涉违约金、滞纳金是否予以支持的问题。首先，因王和等实际出资人未就持股的具体事项与孔祥标、张关云签订书面的代持股协议，即当事人之间对代持股的份额、比例、持有人、违约责任等事项进行约定。故王和等实际投资人诉请孔祥标、张关云支付违约金、滞纳金等，缺乏合同约定，一审法院不予支持。其次，在（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书中，孔祥标、张关云已向法院提出诉讼请求，根据《贵州安瑞房地产开发有限公司股东会决议》中“全体股东对二人共同发表签署承认的全部处置行为认可”之约定，故王和等实际投资人诉请孔祥标、张关云支付违约金、滞纳金等，一审法院亦不予支持。关于争议焦点四，安顺西苑公司、贵州安瑞公司是否应当承担连带责任的问题。首先，张关云在（2014）黔高民商初字第16号民事调解书中已与贵州安瑞公司、安顺西苑公司达成民事调解，贵州安瑞公司、安顺西苑公司对张关云享有的债权承担连带保证责任。孔祥标在（2017）黔民初61号未诉请贵州安瑞公司、安顺西苑公司承担责任，孔祥标作为名义持股人，其诉讼行为结果应及于王和等实际投资人。其次，安顺西苑公司系为股权受让人苏胜金、周志忠、周**提供担保，但根据合同相对性原理，该份股权转让合同仅约束孔祥标、张关云二名义股东与股权受让人苏胜金、周志忠、周**。苏胜金、周志忠、周**并不负有直接向王和等实际投资人支付股权转让款的责任，即安顺西苑公司亦不承担向王和等实际投资人的连带责任。同理，苏胜金、周志忠、周**并不向王和等实际投资人承担支付股权转让款的责任，故贵州安瑞公司亦不承担连带责任。因此，对王和等实际投资人诉请贵州安瑞公司、安顺西苑公司承担连带责任的诉请于法无据，一审法院不予支持。
综上所述，原告王和、第三人项光强、韩晓东、陈余楷、孔祥财、孔祥友的诉讼请求部分成立，一审法院予以部分支持。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条、第四百零三条、《中华人民共和国担保法》第十八条、最高人民法院关于适用《<中华人民共和国合同法>》若干问题的规定（三）第二十五条第一款、第二款、第二十六条之规定，判决：
一、原告王和在被告孔祥标、张关云（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照14.15%的比例享有权益并扣减318.25万元，被告孔祥标在本判决生效之日起十日内向王和支付424500元。
二、第三人陈余楷在被告孔祥标、张关云（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照4.72%的比例享有权益，被告孔祥标在本判决生效之日起十日内向陈余楷支付141600元。
三、第三人项光强在被告孔祥标、张关云（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照3.77%的比例享有权益，被告孔祥标在本判决生效之日起十日内向项光强支付113100元。
四、第三人孔祥财在被告孔祥标、张关云（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照14.15%的比例享有权益，被告孔祥标在本判决生效之日起十日内向孔祥财支付424500元。
五、第三人孔祥友在被告孔祥标、张关云在（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照4.72%的比例享有权益，被告孔祥标在本判决生效之日起十日内向孔祥友141600元。
六、第三人韩晓东在被告孔祥标、张关云在（2014）黔高民商初字第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书判项范围内按照1.8%的比例享有权益，被告孔祥标在本判决生效之日起十日内向韩晓东支付54000元。
七、驳回王和其他诉讼请求。
八、驳回项光强其他诉讼请求。
九、驳回韩晓东其他诉讼请求。
十、驳回陈余楷其他诉讼请求。
十一、驳回孔祥财其他诉讼请求。
十二、驳回孔祥友其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
各方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，2013年6月7日签订的《股权及公司资产转让合同书》第五条第（一）项约定：经清算核查，并经各方协商确认一致，甲乙双方所在公司存在20笔债权债务。其中第1-5笔分别为：“1、欠自然人杨福明500万元，月利息5%；2、欠自然人青华本金及利息共计400万元，其中本金200万元，利息3%；3、欠自然人孔祥标600万元，月利息5.5%；4、欠自然人张关云2**万元，月利息6%；5、约欠自然人张雄坚本金、利息及违约金共计350万元，因该债权尚处于法院审理阶段，具体债权数额以法院判决或调解协议为准。”“上述债务中第1-5均已包含于全部转让费用内。”
本院认为，本案争议焦点为：一、孔祥标、张关云是否应在7300万元范围内按比例向上诉人支付股权转让款；二、孔祥标是否应将已转换为贵州安瑞公司10%股权的2700万股权转让款按比例支付给上诉人。
一、孔祥标、张关云是否应在7300万元范围内按比例向上诉人支付股权转让款根据一审查明案件事实，2016年1月1日，苏胜金、周志忠作为甲方（原投资人）与孔祥标作为乙方（新投资人），就股权转让款支付等事宜经几方核算后签订了《合作投资协议书》，载明：截止2016年1月1日，经贵州安瑞公司内部核算并经股东复核，贵州安瑞公司现有资产以及股东投入金额共计27000万元。据此，截止2016年1月1日，贵州安瑞公司股本金为27000万元。该金额包含未支付原股东张关云、孔祥标转让款约为11000万元。各方当事人在一审中确认实际股权转让价款为1.83514亿元，因上述《合作投资协议书》中明确载明“未支付原股东张关云、孔祥标转让款约为11000万元”，上诉人王和、项光强由此推断被上诉人孔祥标、张关云二人已收股权转让款7300余万元，但该推断缺乏充分证据予以证明。首先，王和为证明在（2014）黔高民商初第16号民事调解书和（2017）黔民初61号民事判决书之外孔祥标、张关云两显名股东分别收到了约7000万元和610万元，在一审中提供了相应的转账凭证、收据等。但经审查，转账凭证均是贵州安瑞公司向孔祥标、张关云转款，且部分凭证只载明“还款”或备注款项类别，收据也无法与转账凭证完全对应。根据已查明的事实，2012年8月12日形成的股东会决议明确：贵州安瑞公司向各位股东共融资7420万元整，公司在经营中产生余款，在不影响后期经营周转资金的情况下，先行按股东各自比例偿还该款项。借款数额数如下：孔祥标4220万元，张关云11**万元、王和1000万元、项武525万元、吴胜凯500万元。张关云虽曾在一审中认可收到过610万元，但认为是贵州安瑞公司向其归还借款，项武亦认同该观点。结合2013年6月7日签订的《股权及公司资产转让合同书》第五条第（一）项约定的高息内容，足以认定贵州安瑞公司曾向部分股东借款，且约定了不同的超高利率。因此，尽管孔祥标、张关云的确在相应的调解书、判决书之前收到过部分款项，但该款项又涉及不同股东与公司之间的多笔借款，需要另外清算处理。现王和、项光强据此主张股权转让款，混淆不同法律关系，也超出了本案审理范围，本院不予支持。其次，王和、项光强将《合作投资协议书》作为其推断主张的主要依据，该协议书载明“未支付原股东张关云、孔祥标转让款约为11000万元”，但《合作投资协议书》同时明确该金额截止日为2016年1月1日。2017年6月22日，孔祥标起诉苏胜金、周志忠股权转让纠纷一案，2018年10月16日形成（2017）黔民初61号民事判决书，并判决苏胜金、周志忠向孔祥标支付股权转让款6420万元。王和、项光强对该民事权益应享有的份额，一审法院已经予以确认，现其仍推断有约7300万元股权转让款在张关云、孔祥标分别起诉形成的调解书、判决书之外，明显与上述判决书形成时间和判决内容不符。再次，《合作投资协议书》签订的一方为孔祥标，并注明为“新投资人”，张关云并未参与。张关云主张其在2013年7月股权工商登记变更后便退出了贵州安瑞公司，其在2014年起诉仅代表自己、项武、吴胜凯三人的股份，王和等其他股东实际并未退出公司，其不应再对2013年之后公司债权债务及孔祥标的行为负责。王和、项光强则不予认可。尽管没有直接证据证明各隐名股东的股权相应地由张关云代持还是孔祥标代持，但张关云在2014年起诉时取得了项武、吴胜凯的书面授权，根据各隐名股东与显名股东之间的熟稔情况以及在2013年之后的实际行为，以《合作投资协议书》记载内容推断要求张关云承担责任依据不足。综上，王和、项光强关于张关云、孔祥标在相应的调解书、判决书之外还获得了约7300万元的推断主张缺乏足够的证据证明，尚未达到主张事实存在高度可能性的民事诉讼证明标准，应当承担相应的不利后果。另外，王和、项光强认为，一审仅对其在（2014）黔高民商初第16号民事调解书、（2017）黔民初61号民事判决书的享有相应比例的权益进行了确认，缺乏给付内容。本院认为，关于（2014）黔高民商初第16号民事调解书的执行，抵债的A1、A2栋五层商业房产尚不具备过户条件，张关云与执行法院也有不同认识，相关诉讼尚在进行中。王和、项光强等可根据五层商业房产的实际情况以及相关诉讼、执行进展情况，直接主张本案所确定的相应权益。（2017）黔民初61号民事判决书已由安顺市中级人民法院作出（2021）黔04执恢2号之一裁定终结本次执行，王和、项光强作为隐名股东应与显名股东孔祥标共同承担法律后果。
二、孔祥标是否应将已转换为贵州安瑞公司10%股权的2700万股权转让款按比例支付给上诉人2016年1月1日，苏胜金、周志忠作为甲方（原投资人）与孔祥标作为乙方（新投资人）签订的《合作投资协议书》中载明：孔祥标同意将经双方通过本协议确认的原孔祥标72%的剩余部分转让金额中的2700万元转换为贵州安瑞公司股本金……根据对每股本金核实为270万元，按孔祥标投入的股本金进行解释，贵州安瑞公司实际投资人、实际股东股份所占比例如下：孔祥标10%（贵州安瑞公司法定代表人）、苏胜金45%、周志忠（45%）。孔祥标据此重新持有贵州安瑞公司10%股权。根据2013年5月24日贵州安瑞公司召开的临时股东会议的约定，绝大多数股东一致同意将公司后续重大事项，包括但不限于：对外协商公司整体转让事宜、对外签订整体转让协议、办理公司及股权转让手续、接收并分配公司款项或自然等，均交由孔祥标、张关云二人共同处置，全体股东对二人处置行为认可。现孔祥标将部分股权转让款作价重新入股贵州安瑞公司，孔祥标的上述行为后果亦及于实际股东王和、项光强等，且王和、项光强等人在公司股权转让后并未完全退出公司，一直参与公司经营活动。因此，王和、项光强等实际股东对贵州安瑞公司的10%股权依旧按各自持有的股权比例享有相应权益。对于王和、项光强诉请孔祥标将已转换为贵州安瑞公司10%股权的2700万股权转让款按比例支付，本院亦不予支持。
综上所述，王和、项光强提起的上诉请求缺乏充分依据，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。王和预交的二审案件受理费106700元，由王和负担，项光强预交的二审案件受理费36960元，由项光强负担。本判决为终审判决。
审判长 王朝辉
审判员 秦冬红
审判员 方 玲
二〇二二年九月一日
法官助理 杨 云
书记员 罗映秋