潘国辉、珠海市健泰房地产开发有限公司等股权转让纠纷民事再审民事判决书
审理法院： 最高人民法院
案 号： 最高法民再98号
案 由： 股权转让纠纷
裁判日期： 2022年09月27日
最高人民法院
民事判决书
最高法民再98号
再审申请人潘国辉因与被申请人珠海市健泰房地产开发有限公司（以下简称健泰公司）、曾礼泉、一审被告曾海泉股权转让纠纷一案，不服广东省高级人民法院（以下简称广东高院）（2018）粤民终1288号民事判决，向本院申请再审。本院于2021年12月28日作出（2021）最高法民申6113号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2022年9月8日公开开庭审理了本案。再审申请人潘国辉的委托诉讼代理人吴丹妮、柯健，被申请人健泰公司的委托诉讼代理人成冬红、张虹，被申请人曾礼泉的委托诉讼代理人孟繁春、龚月凤，一审被告曾海泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
潘国辉申请再审称，撤销广东高院（2018）粤民终1288号民事判决第二项，改判健泰公司对曾礼泉应向潘国辉支付股权转让款518.8万元及利息承担连带清偿责任。事实和理由：（一）二审法院对《承诺书》的内容错误理解，事实认定不清，健泰公司获得巨大利益却无需承担民事责任。曾礼泉、健泰公司共同出具《承诺书》的行为，应认定承担支付股权转让款更具有合理性，符合各方真实意思表示。在案涉股权变更登记后，各方的主要争议是剩余股权转让款的支付问题。（二）二审法院错误理解广东省珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决（以下简称（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决）的内容，二审判决违反既判力的基本原则。1.（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决并未否定潘国辉与健泰公司之间存在事实上的股权转让关系，反而认定本案各方所签署的系列协议属于为完成股权转让的整体内容，不应割裂处理。2.潘国辉并非与健泰公司之间不存在股权转让关系而不得向健泰公司请求支付股权转让款，二审法院以此作为判决理由与（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决内容不符。（三）二审法院对各方当事人的法律关系认定错误，健泰公司应当就未支付的股权转让款承担连带责任。健泰公司取得案涉股权的行为是基于与潘国辉所签署的《股权转让合同》，潘国辉与健泰公司之间存在股权转让关系，二审法院对此认定不当。（四）二审判决结果实体不公，损害了潘国辉的合法利益。1.潘国辉将案涉股权直接变更登记至健泰公司名下、将案涉股权交易所涉及的全部文件资料全部直接移交给健泰公司，同时健泰公司均表示确认。案涉项目复工无法推进的原因在于曾礼泉拒绝按照约定与潘国辉协商处置项目工程现场的遗留物品，违约方不在潘国辉，二审法院对上述事实认定正确，无法复工的原因是由于健泰公司导致的。2.健泰公司本次交易的目的已经全部实现的情况下，健泰公司向潘国辉支付股权转让款并不损害各方利益。3.二审判决结果违反了公平原则和诚实信用的基本原则。综上，二审法院事实认定不清，判决结果适用法律错误。
健泰公司辩称：（一）潘国辉主张健泰公司取得股权系基于工商备案的《股权转让合同》，潘国辉与健泰公司存在股权转让关系，但该主张与生效的（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决认定的事实不符。（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决认定潘国辉与曾礼泉、曾礼泉与健泰公司之间是完全不同的两个法律关系。潘国辉与健泰公司之间办理工商登记的《股权转让合同》不是双方真实意思表示，健泰公司与潘国辉不存在股权转让关系。故二审判决对于健泰公司取得股权系来自曾礼泉的合同权益转让，而健泰公司与潘国辉签订《股权转让合同》是潘国辉为履行与曾礼泉的股权转让义务，而非健泰公司作为股权受让方的认定正确，即潘国辉与健泰公司之间不存在股权转让关系，潘国辉的股权受让方并非健泰公司，其不能依据《股权转让合同》要求健泰公司支付股权转让款。（二）潘国辉主张健泰公司在《承诺书》作出给付股权转让款的意思表示，但无论从《承诺书》的形式还是内容上看，健泰公司均未向潘国辉作出支付股权转让款或对曾礼泉的支付义务承担连带责任的意思表示。且潘国辉起诉前，一直仅向曾礼泉主张股权转让款，其明知与健泰公司不存在股权转让关系，健泰公司不负有向其支付股权转让款的义务。二审判决认定健泰公司并非《承诺书》的承诺主体，亦未承诺对曾礼泉的股权转让款承担连带责任，故潘国辉的再审申请理由不成立。（三）潘国辉并非如其所称系“交易守约方”，为阻挠生效判决执行，潘国辉以案外人的身份提起执行异议、执行异议之诉，导致法院执行中止，造成健泰公司及珠海市新翠景台房地产开发有限公司（以下简称新翠景台公司）巨大经济损失。潘国辉要求健泰公司承担连带责任既无法律依据亦无合同依据。若由健泰公司承担连带责任，不但与法律规定相悖，更会造成连带责任的滥用，不利于交易稳定。综上，请求驳回潘国辉的再审申请，维持二审判决。
曾礼泉辩称：（一）认同一审法院和潘国辉对2010年11月9日《承诺书》的理解，健泰公司应对曾礼泉需向潘国辉支付的股权转让款518.8万元及利息承担连带责任。（二）案涉项目复工事宜的主动权完全掌握在健泰公司手中，其自身原因拖延付款，是导致系列纠纷的根源。（三）曾礼泉对本案股权出让方和受让方的主要义务都不享有实际的决定权，纠纷的产生并非曾礼泉的过错导致，曾礼泉不应为此承担过错责任。
曾海泉未作书面答辩。
潘国辉一审诉讼请求：1．判令曾礼泉向潘国辉支付拖欠的股权转让款518.8万元及至付清之日止的利息（从2011年3月16日起按中国人民银行的同期贷款利率暂计至2017年3月16日止的利息为1805424元）；⒉判令曾海泉、健泰公司共同对曾礼泉的欠款向潘国辉承担连带清偿责任；⒊确认曾礼泉、曾海泉、健泰公司在没有付清全部股权转让款之前，潘国辉有权对股权转让之标的项目保有管理权而无须移交；⒋本案诉讼费用由曾礼泉、曾海泉、健泰公司承担。
一审法院认定事实：珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司（以下简称谷铭翠城公司）成立于2006年1月3日，企业性质为有限责任公司，注册号×××62，成立时股东为郑悦潮（持股50%）、潘国辉（持股10%）、吴灶才（持股20%）、肖俊锋（持股20%），法定代表人郑悦潮。谷铭翠城公司为单项房地产开发公司，有在建工程翠城苑房地产项目，由郑悦潮挂靠珠海市明业建筑工程有限公司（以下简称明业公司）承建，后因资金原因停工。2012年12月10日，谷铭翠城公司更名为新翠景台公司。
2010年5月1日，潘国辉与曾礼泉签订《股权转让协议》，约定曾礼泉收购潘国辉拥有的谷铭翠城公司10%股权及其他相关权益，之后，双方又于2010年11月2日签订了《股权转让补充协议》，对《股权转让协议》进行了补充和变更。上述协议及补充协议对股权转让价格、股权转让款的支付安排及各方的权利义务、股权过户前债权债务的处理、违约责任、法律适用及争议解决等内容均作出了约定，其中部分事项如下：1.10%股权转让价款为1300万元；2.曾礼泉向潘国辉共支付定金160万元；3.其余股权转让款支付流程为：2010年11月2日曾礼泉向潘国辉支付200万元，潘国辉收到当日安排到工商局办理股权转让变更登记手续，变更登记手续完成当日，曾礼泉再向潘国辉支付100万元；曾礼泉或其指定的第三方收到由工商局发出的目标公司新营业执照，潘国辉需负责协助曾礼泉或其指定的第三方申请复工建设一切相关手续，复工建设手续完成后三天内曾礼泉需向潘国辉支付300万元；复工建设手续完成后45天内曾礼泉需向潘国辉支付400万元；尾款140万元作为担保金，担保期限为90天（该期限自复工建设手续完成之日起算），在担保期满后支付给潘国辉；潘国辉、曾礼泉双方为办理股权变更手续而签订的一切文件的内容与协议内容不一致的，以协议内容为准；潘国辉保证已向曾礼泉真实、完整地披露了目标公司股权状况及目标公司在建工程停工的原因仅限于开发资金不足，在建工程行政审批许可手续齐备，在建工程施工质量合格。
2010年11月2日，曾礼泉致函郑悦潮、潘国辉，将拟收购的60%股权指定转给健泰公司。2010年11月2日，潘国辉与健泰公司签订了《股权转让合同》，合同约定健泰公司以1600万的价格购买潘国辉持有的谷铭翠城公司10%股权共100万元出资额，双方同意在合同订立之日起一年内以转账方式支付价款。2010年11月5日，经珠海市工商局核准，郑悦潮拥有的谷铭翠城公司50%股权，潘国辉拥有的10%股权变更登记至健泰公司名下，2010年11月17日，肖俊锋、吴灶才持有的剩余40%股权变更登记至健泰公司名下，谷铭翠城公司法定代表人变更为钟小健。
2010年11月9日，曾礼泉、健泰公司出具《承诺书》给郑悦潮、潘国辉称：经双方的共同努力，于2010年11月5日由工商部门批准办理了贵方股权变更登记至我方名下。为确保股权转让协议顺利履行，我方承诺：一、股权转让款未全额付清之前不将全部股权转让、抵押或为其他的个人或单位提供担保。二、本次股权转让协议的权利义务以双方所签股权转让协议为准。工商备案与双方协议不一致的，以双方于2010年5月1日签订的协议及2010年11月2日签署的补充协议为准。三、同意并保证，如违反上述承诺将承担双方于2010年5月1日签订的股权转让协议中约定的违约责任。曾礼泉、健泰公司在该承诺书尾部签字、盖章。
2010年12月21日，郑悦潮、潘国辉将持有的谷铭翠城公司的营业执照、房地产权证、建设用地批准书、建设用地红线图、施工许可证、建设工程施工合同等共76份文件全部移交给了健泰公司。健泰公司和曾礼泉均在移交鉴证上签字、盖章。
2011年3月5日郑悦潮、潘国辉与曾礼泉就剩余的项目现场、资料等移交及股权转让款的支付签订了《股权转让补充协议（之七）》，主要内容为：1.双方确认剩余款项支付不以“复工建设手续完成”为条件，剩余款项按本补充协议的约定支付；2.本协议签订后二日内，郑悦潮、潘国辉协助曾礼泉将原公司的银行账户取消，第二天曾礼泉向郑悦潮支付2000万元；3.之后郑悦潮、潘国辉在七日内移交资产及项目施工资料，协商确认后郑悦潮、潘国辉将工地现场交由曾礼泉管理，同时曾礼泉应支付郑悦潮600万元、潘国辉400万元；4.第3款完成后，双方处理完公司原有诉讼、对外债务后的三十天内，曾礼泉将全部剩余款项支付给郑悦潮、潘国辉；5.违约责任：如郑悦潮、潘国辉违约则曾礼泉有权在剩余股权转让款中扣罚违约金，如曾礼泉违约在按每日未付款项的千分之五支付违约金。
2011年3月16日，郑悦潮、潘国辉向曾礼泉发出《关于落实补充协议之七有关条款的函》及附件清单（一）、（二），主要内容为：郑悦潮、潘国辉按照2011年3月5日签订的补充协议之七的条款，将“翠城苑”项目的设施及机械设备、工程资料清单等整理成文（见附件一、二）送给曾礼泉进行确认，并请曾礼泉就工地塔吊及活动板房等的交接进行协商，以便顺利移交。同日，曾礼泉书面回函确认收到上述文件。
2011年4月15日，郑悦潮向曾礼泉发出《通知》称，郑悦潮已于2011年3月16日将工地现有的机械设备及施工资料清单交由曾礼泉确认，但至今没有答复。如4月20日前仍未答复，将对工地的机械设备进行拆除，并保留追究拖延履行补充协议条款的责任。4月18日，曾礼泉在该通知上签名表示收到此通知。
2013年8月28日，曾礼泉向郑悦潮、潘国辉出具一份《证明》，确认曾礼泉将涉案股权权益转让给了健泰公司，并承认部分股权转让款未结清，承诺待与健泰公司结清股权权益转让款后一次性向郑悦潮、潘国辉结清欠款。
曾礼泉向潘国辉支付股权转让款情况：2010年5月15日60万元、7月15日100万元、11月8日300万元、12月7日100万元、2010年12月14日200万元、2011年9月27日20万元、2012年1月1日代付个人所得税1.2万元，合计781.2万元，尚余股权转让款518.8万元未付。
2014年潘国辉对健泰公司、曾礼泉拖欠股权转让款的行为向广东省珠海市香洲区人民法院提起了民事诉讼，该院于2015年5月30日作出（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决，认定本案的股权转让价款、支付条件、履行方式等均应按照潘国辉、曾礼泉签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》以及曾礼泉、健泰公司签订的《60%股权转让协议书》、《合同权益转让方案》履行，《股权转让合同》中的健泰公司向潘国辉支付1600万元股权转让款不是双方的真实意思表示，对当事人不具有约束力，潘国辉依据《股权转让合同》要求健泰公司支付股权转让款的诉讼请求理由不成立，该院不予支持。该案中潘国辉要求曾礼泉承担付款责任的理由是“基于曾礼泉和健泰公司是合作收购，合同基础是潘国辉与健泰公司签订的《股权转让合同》”，但潘国辉与曾礼泉、曾礼泉与健泰公司是两个不同的法律关系，不属于合作收购，根据合同的相对性，潘国辉依据《股权转让合同》要求曾礼泉对健泰公司的债务承担连带责任的理由不成立，该院不予支持。潘国辉与曾礼泉的权利义务关系应当根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》确定，潘国辉明确不依据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》主张权利，故本案对潘国辉与曾礼泉之间就《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的权利义务关系不作处理。该院驳回了潘国辉的全部诉讼请求，潘国辉遂提起本案诉讼。
一审法院另查明：2010年11月1日，曾礼泉与健泰公司签订《合同权益转让方案》，《60%股权转让协议书》，约定由曾礼泉将其拥有的合法收购谷铭翠城公司60%股权的合同权益转让给健泰公司（其中10%的股权属于潘国辉所有），转让总价款为11200万元。根据双方合同约定的付款条件及流程：签订合同三天内支付预付金3460万元，收到预付金即开始办理股权转让变更手续，健泰公司收到新营业执照后应尽快把翠城苑项目重新整理达致开工条件，曾礼泉应确保郑悦潮、潘国辉协助健泰公司申请复工建设手续。复工建设手续完成后三日内支付3500万元，复工建设手续完成45日内支付3000万元，余款1240万元为担保金，担保谷铭翠城公司没有未披露的一切债务及潜在债务，担保期限为90天，自复工建设手续完成之日起算。
协议签订后，钟小健开始代健泰公司付款：2010年11月2日付1250万元、2010年11月5日付1250万元、2010年11月23日付2000万元、2010年12月14日付1500万元、2011年3月8日付2000万元、2011年9月30日付240万元，以上钟小健总计向曾礼泉支付8240万元。2010年12月2日曾礼泉出具收据确认收到曾海泉代健泰公司支付的合同权益转让款960万元，以上合计健泰公司共支付9200万元，尚余2000万元未付。
2010年12月谷铭翠城公司作为建设单位，委托珠海泰基建筑设计工程有限公司作为设计单位，对翠城苑项目原规划方案重新进行设计，上述重新设计方案于2011年2月21日经珠海市住房和城乡规划建设局审核盖章确认，该局同意按此方案规划指标与规划布局进行施工设计。上述规划设计方案的有效期为2014年9月23日。2014年5月28日珠海市住房和城乡规划建设局向谷铭翠城公司发出《关于“翠城苑”相关问题的复函》称：一、擅自改变规划许可进行建设属违法行为，违法行为未经处理完毕的不得予以验收；二、如贵司申请拆除重建，可不予处罚，但应当按照现行法律法规和《珠海市城市规划技术标准与准则》等进行重新设计，若涉及到相关利害人，还应当按照《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国物权法》相关程序征求业主意见；三、如贵司申请续建，应当在违法行为处理完毕并按程序重新进行报批后方可进行续建。
新翠景台公司诉明业公司、第三人郑悦潮建筑工程施工合同纠纷一案，广东省珠海市香洲区人民法院于2015年10月12日作出（2013）珠香法民三初字第592号民事判决，认定新翠景台公司与明业公司之间签订的施工合同及补充协议无效，明业公司及郑悦潮须将谷铭翠城苑项目土建工程移交给新翠景台公司，因明业公司未在指定期限内预缴上诉费，广东省珠海市中级人民法院（以下简称珠海中院）作出（2016）粤04民终1278号民事裁定，按明业公司自动撤回上诉处理，双方均按一审判决执行。在上述判决执行过程中，潘国辉作为案外人提出执行异议及执行异议之诉，广东省珠海市香洲区人民法院于2017年8月25日作出（2017）粤0402民初1663号民事判决，驳回潘国辉的诉讼请求，该判决已发生法律效力。
一审法院认为：曾海泉为澳门特别行政区居民，本案系涉澳股权转让纠纷，应参照我国有关涉外民事案件法律适用的法律规定选择解决本案争议的准据法。因本案当事人没有选择适用法律，而股权转让合同签订地及履行地均在广东省珠海市，内地为与涉案合同有最密切联系地，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案应适用内地法律作为处理本案争议的准据法。对各方当事人争议的焦点问题，一审法院分析评判如下：
一、关于潘国辉与曾礼泉、健泰公司在案涉股权转让法律关系中的地位问题。潘国辉、曾礼泉签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》是当事人的真实意思表示，没有违反法律的禁止性规定，合同成立。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。曾礼泉、健泰公司签订的《60%股权转让协议书》是当事人的真实意思表示，合法有效；潘国辉与健泰公司签订的《股权转让合同》除对股权转让款的数额和支付时间和方式另有约定以外，该合同亦是当事人的真实意思表示，合同合法有效，珠海市工商局已依据该合同核准将股权变更登记至健泰公司名下。上述合同对合同当事人具有法律效力，应当全面履行。
根据潘国辉、曾礼泉、健泰公司三方之间签订的一系列协议及合同，围绕潘国辉持有的谷铭翠城公司10%股权及相关合同权利，本案存在三个法律关系：一是潘国辉与曾礼泉之间的股权转让关系；二是曾礼泉与健泰公司之间的合同权利转让关系；三是潘国辉与健泰公司之间的股权转让关系。在上述法律关系中，潘国辉系谷铭翠城公司10%股权的持有人及转让方，曾礼泉系第一手受让方；后曾礼泉将其享有的受让郑悦潮及潘国辉持有的谷铭翠城公司60%股权的合同权利加价1200万元转让给健泰公司，曾礼泉系合同权利转让方，健泰公司为合同权利受让方；健泰公司受让合同权利后，直接与潘国辉签订股权转让合同，并办理股权过户登记手续，系潘国辉所持谷铭翠城公司10%股权的真正受让方。
二、关于股权转让款的支付主体问题。曾礼泉仅将其享有的合同权利转让给健泰公司，未将合同义务一并转让给健泰公司，且曾礼泉在2010年11月9日及2013年8月28日通过书面方式承认拖欠郑悦潮、潘国辉股权转让款并承诺与健泰公司结清股权权益转让款后，一次性与郑悦潮、潘国辉结清欠款，故曾礼泉仍应按照其与潘国辉签订的《股权转让协议》及补充协议的约定，支付拖欠的款项。
健泰公司受让曾礼泉享有的合同权利并与潘国辉直接签订股权转让合同取得谷铭翠城公司10%股权后，于2010年11月9日与曾礼泉共同出具承诺书，承诺在工商局备案的合同与双方协议不一致的，以2010年5月1日及2010年11月2日签订的协议及补充协议为准。健泰公司抗辩称承诺书明确承诺人是曾礼泉，健泰公司只是指定股权受让人，其与潘国辉不存在股权转让合同关系，故无须向潘国辉承担支付股权转让款的义务，对其抗辩一审法院认为，如前所述，健泰公司受让合同权利后，直接与潘国辉签订了股权转让合同，并依据该合同向工商局申请核准办理了股权过户登记手续；在股权转让合同履行过程中，股权转让款实际是由健泰公司支付给曾礼泉，曾礼泉再支付给郑悦潮、潘国辉，曾礼泉只是从中赚取差价；目标公司文件及项目文件也是由郑悦潮、潘国辉直接移交给健泰公司，故健泰公司系谷铭翠城公司股权的真正受让方。如果健泰公司与潘国辉不存在股权转让合同关系，则健泰公司取得谷铭翠城公司10%股权欠缺法律及合同依据，故健泰公司的抗辩理由与事实不符，一审法院不予采纳。潘国辉主张健泰公司应与曾礼泉共同向潘国辉承担支付股权转让款的义务，一审法院予以采信，理由如下：1.健泰公司作为谷铭翠城公司股权的真正受让方和股权转让款的实际支付方，在其实际取得谷铭翠城公司股权的情况下，健泰公司在2010年11月9日的承诺书上加盖公章的行为，应视为其与曾礼泉共同向郑悦潮、潘国辉出具的承诺；2.承诺书中描述“由工商部门批准办理了贵方股权变更登记至我方名下”的事实和作出“在股权转让款未全额付清之前，绝不将全部股权转让、抵押或为其他个人或单位提供担保”的承诺均指向健泰公司；3.根据健泰公司与曾礼泉之间的协议，健泰公司仍负有向曾礼泉支付2000万元转让款的义务，超过了曾礼泉拖欠郑悦潮、潘国辉的转让款总和，现由健泰公司直接向郑悦潮、潘国辉支付股权转让款，并未增加其合同义务，其有权在向郑悦潮、潘国辉支付股权转让款后向曾礼泉主张抵扣，曾礼泉在答辩中亦主张股权转让款的最终支付责任应由健泰公司承担；4.《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。根据上述规定，潘国辉对曾礼泉的抗辩，可以向健泰公司主张。
潘国辉主张曾海泉应承担连带清偿责任的理由是曾海泉为曾礼泉的委托人及实际控制人，但潘国辉没有提供曾海泉与曾礼泉之间存在委托关系的证据，且曾海泉与曾礼泉作为具有完全民事能力的自然人，不存在控制与被控制的关系，广东高院（2016）粤民终588号民事判决也没有曾海泉系曾礼泉的实际控制人的相关认定，故潘国辉该项主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持。
三、关于股权转让款的支付条件是否成就。曾礼泉抗辩称剩余股权转让款的支付依照《股权转让补充协议（之七）》的约定，是以郑悦潮、潘国辉移交工地现场为条件，在郑悦潮、潘国辉尚未将工地现场移交曾礼泉的情况下，曾礼泉不应向郑悦潮、潘国辉支付剩余股权转让款。潘国辉主张其已通知曾礼泉接受项目资料和移交工地现场，是曾礼泉拒绝接收工地。对此一审法院认为，《股权转让补充协议（之七）》签订后，郑悦潮、潘国辉先后于2011年3月16日、4月15日两次发函给曾礼泉，催促曾礼泉对机械设备及施工资料清单进行确认并协商工地交接事宜，但曾礼泉未予回复，且2013年8月28日曾礼泉在向郑悦潮、潘国辉出具的《证明》中确认部分股权转让款未结清，并没有提及款项未结清的原因系郑悦潮、潘国辉未移交工地，故应认定潘国辉已履行了协议约定的义务，而曾礼泉拒绝接收工地及拒绝支付剩余款项违反双方约定，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，故潘国辉请求曾礼泉支付剩余款项，一审法院予以支持。郑悦潮、潘国辉于2011年4月15日发函给曾礼泉的最后答复期限为2011年4月20日，故应以该日期为曾礼泉支付剩余款项的期限及计算逾期支付利息的起算日期。
健泰公司答辩称由于项目存在违章建筑没有完成复工建设手续，按照健泰公司与曾礼泉之间的约定，剩余款项尚未达到约定付款的条件，所以健泰公司有权不支付剩余款项。对此一审法院认为，首先合同约定郑悦潮、潘国辉负有协助办理复工手续的义务，郑悦潮、潘国辉已将谷铭翠城公司公章及案涉项目的证书、批文、合同等全部移交给健泰公司，并协助将公司法定代表人变更为健泰公司的实际控制人钟小健，故复工手续只能是以谷铭翠城公司的名义进行办理，健泰公司掌握办理复工手续的主导权；其次，潘国辉已提交证据证明翠城苑项目重新设计方案已于2011年2月21日经珠海市住房和城乡规划建设局审核盖章确认，违章建筑问题已不是复工的障碍，复工手续可以继续推进，在新设计方案长达3年多的有效期内，健泰公司未积极推进办理复工手续，故不能以复工手续未完成为由拒绝支付股权转让款；第三，在实际履行中，健泰公司也并未以复工手续完成为支付剩余款项的条件，健泰公司已支付了大部分款项。综上，健泰公司以项目没有完成复工建设手续为由拒绝支付剩余款项的抗辩意见一审法院不予采纳。
四、关于潘国辉是否有权继续管理谷铭翠城苑项目工地。潘国辉请求确认在曾礼泉、曾海泉、健泰公司在没有付清全部股权转让款之前，其有权对股权转让之标的项目保有管理权，对此一审法院认为，首先，《股权转让补充协议（之七）》中已约定曾礼泉向郑悦潮支付2000万元后郑悦潮、潘国辉将工地现场交由曾礼泉管理，同时曾礼泉应支付郑悦潮600万元、潘国辉400万元及在处理完公司债务后付清剩余款项。按照上述约定，曾礼泉向郑悦潮支付2000万元后郑悦潮、潘国辉就应当将工地现场交由曾礼泉管理，而不是支付完全部款项。现曾礼泉已向郑悦潮支付了2000万元，潘国辉请求继续管理谷铭翠城苑项目工地现场至收齐全部股权转让款，没有合同依据，一审法院不予支持。
综上，潘国辉请求曾礼泉、健泰公司支付拖欠的股权转让款518.8万元及至付清之日止的利息有法律和事实依据，一审法院予以支持；其他诉讼请求依据不足，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第七十九条、第八十二条的规定，判决：一、曾礼泉于本判决生效之日起十日内向潘国辉支付股权转让款人民币518.8万元及至付清之日止的利息（自2011年4月20日起按中国人民银行的同期贷款利率计算）；二、健泰公司对曾礼泉的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回潘国辉的其他诉讼请求。案件受理费人民币60753.96元，由曾礼泉、健泰公司承担。
曾礼泉上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回潘国辉对曾礼泉的全部诉讼请求；2.涉案全部诉讼费用由被上诉人承担。
健泰公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回潘国辉对健泰公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
二审法院对一审查明的事实予以确认。二审法院另查明：对2010年11月9日的《承诺书》除一审查明内容外，在《承诺书》上，承诺人处有曾礼泉的签名和指印以及打印的身份证号码，指定股权受让人处有健泰公司公章和打印的营业执照号码。
二审法院认为，曾海泉是澳门特别行政区居民，潘国辉因与曾礼泉、健泰公司签订股权转让合同，转让谷铭翠城公司股权产生纠纷，潘国辉请求曾礼泉支付股权转让款，曾海泉、健泰公司对其承担连带清偿责任，故本案性质应认定为涉澳股权转让纠纷。潘国辉、曾礼泉是内地自然人，健泰公司是在内地登记设立的公司，故潘国辉与曾礼泉、健泰公司之间的纠纷属于我国内地商事纠纷案件，应适用内地法律，不存在需要确定准据法适用问题。而潘国辉与曾海泉对一审法院适用我国内地法律作为处理双方之间解决争议的准据法均无异议，二审法院依法予以确认。
根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、曾礼泉是否应向潘国辉支付股权转让款以及支付股权转让款的履行条件是否成就；二、健泰公司是否应对曾礼泉上述债务承担连带清偿责任；三、潘国辉向健泰公司请求支付款项的权利是否已超过法律规定的诉讼时效。
一、关于曾礼泉是否应向潘国辉支付股权转让款以及支付股权转让款的履行条件是否成就的问题
潘国辉与曾礼泉签订《股权转让协议》等协议，潘国辉将其持有的谷铭翠城公司10%股权转让给曾礼泉。曾礼泉将上述合同权益再转让给健泰公司，并签订《合同权益转让方案》。为将潘国辉的股权变更至健泰公司名下，潘国辉与健泰公司签订在工商管理部门备案的《股权转让合同》。围绕潘国辉转让股权所签订的上述协议，均是各方当事人真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法均应确认有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，各方均应按照合同约定行使权利、履行各自义务。曾礼泉作为股权转让的受让方，应当依据合同约定向潘国辉支付股权转让款。潘国辉与曾礼泉之间关于股权转让款的支付条件、期限多次变更，双方确认以2011年3月5日《股权转让补充协议（之七）》作为最终付款依据。该补充协议约定曾礼泉支付2000万元后，潘国辉移交资产及项目施工资料，协商确认后将工地现场交由曾礼泉管理，曾礼泉再支付潘国辉400万元。在处理完公司原有诉讼、对外债务三十天内，曾礼泉将全部剩余款项支付给潘国辉。2011年3月16日、4月15日郑悦潮、潘国辉先后向曾礼泉发出函件，要求就机械设备和施工资料清单进行确认以及工地现场部分建筑物进行交接，曾礼泉均没有答复。据此，在潘国辉积极履行自身义务，而曾礼泉不予配合的情况下，潘国辉的履行不应视为其已完成履行，曾礼泉应按协议支付剩余股权转让款给潘国辉。曾礼泉2013年8月28日给郑悦潮、潘国辉的《证明》函中，承认股权转让款未结清，承诺待与健泰公司结清股权权益转让款后一次性结清欠款。曾礼泉在该函中也未将潘国辉没有移交工地现场作为其不支付款项的抗辩。曾礼泉上诉认为支付股权转让款的条件尚未达到、其不支付股权转让款不存在过错的理由缺乏事实和法律依据，二审法院不予支持。一审法院认定曾礼泉应自收函后的最后答复期限为支付剩余股权转让款的期限恰当，二审法院予以维持。
二、关于健泰公司是否应对曾礼泉上述债务承担连带清偿责任的问题
从潘国辉与曾礼泉、健泰公司之间签订的一系列协议来看，健泰公司取得谷铭翠城公司股权，来自于曾礼泉的合同权益转让。而健泰公司与潘国辉签订《股权转让合同》，是潘国辉为履行与曾礼泉之间的股权转让合同义务，而非健泰公司作为股权受让方。（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决也是这样认定，即潘国辉与健泰公司之间签订的《股权转让合同》，当中的股权转让款不是双方的真实意思表示，对当事人不具有约束力，潘国辉不能依据《股权转让合同》要求健泰公司支付股权转让款。在2010年11月9日曾礼泉、健泰公司向郑悦潮、潘国辉出具的《承诺书》中，健泰公司在指定股权受让人处盖章，承诺人处只有曾礼泉的签名。从形式上看，健泰公司不是《承诺书》中的承诺人。从《承诺书》的内容分析，明确股权转让关系中双方的权利义务以2010年5月1日签订的协议和11月2日的补充协议为准，而上述两份协议的签订主体为潘国辉与曾礼泉。健泰公司在《承诺书》中没有向潘国辉作出支付股权转让款的意思表示，《承诺书》中虽然约定在股权转让款未全额付清之前，不将全部股权转让、抵押或为其他的个人或单位提供担保，但不能推定此为健泰公司承担共同还款责任的设定。曾礼泉与潘国辉之间支付股权转让款的条件与曾礼泉与健泰公司支付合同权益转让款的条件并不相符，而在款项的实际支付中，健泰公司是支付款项给曾礼泉而非潘国辉。如上分析，健泰公司与曾礼泉、曾礼泉与潘国辉之间的转让合同分属两个不同的法律关系，健泰公司没有承诺对曾礼泉的股权转让款承担连带责任。故健泰公司上诉认为其不应对曾礼泉债务承担连带责任具有事实和法律依据，二审法院予以支持。一审判定不当，二审法院依法予以纠正。
三、关于潘国辉向健泰公司请求支付款项的权利是否已超过诉讼时效的问题
如第二焦点问题所述，潘国辉就健泰公司需对曾礼泉债务承担连带责任的诉请二审法院已驳回。因承担连带责任的基础请求权已被二审法院驳回，故健泰公司上诉主张潘国辉向健泰公司请求支付款项的权利已超过诉讼时效的理由亦不能成立，二审法院予以驳回。
综上所述，健泰公司的上诉有理，二审法院予以支持。曾礼泉上诉缺乏依据，二审法院不予支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，处理部分欠妥。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项的规定，判决：一、维持珠海中院（2017）粤04民初15号民事判决第一项；二、撤销珠海中院（2017）粤04民初15号民事判决第二、三项；三、驳回潘国辉的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费60753.96元由曾礼泉负担，二审案件受理费60753.96元由曾礼泉负担。健泰公司预交二审案件受理费60753.96元，由二审法院向其清退。
潘国辉提交了以下新证据：证据1.2019年10月10日《关于“东方翠景台”项目建设过程规划许可的受理公示》，拟证明：2019年10月10日，新翠景台公司才向珠海市自然资源局申请案涉项目土建工程的规划许可手续，珠海市自然资源局依职权进行公示；证据2.2019年12月30日《批后公示（新翠景台）》，拟证明：2019年12月30日，珠海市自然资源局才就案涉项目土建工程的规划许可申请作出批准，案涉项目土建工程的规划许可编号为建字第2019-056号，即案涉项目土建工程因变更原有的设计规划才需要重新申请规划许可，足以证明健泰公司在本案中提出的案涉项目无法复工的原因是由郑悦潮导致与本案事实不符；证据3.2014年11月21日，2015年11月12日签订的《协议书》，内容是健泰公司控制的新翠景台公司根据与珠海市香洲保安服务公司的约定，在2014年至2016年委派7名保安员进入翠城苑项目工地，拟证明：健泰公司在潘国辉向珠海中院提起诉讼前即以通过聘请安保人员的方式已实际控制案涉项目工地，在健泰公司同时持有项目的全部印鉴资料的情况下，因自身怠于办理复工复建手续的责任应由健泰公司自行承担，与潘国辉无关。
健泰公司未提交新证据。
健泰公司对潘国辉提供的证据发表如下意见：对三份证据的真实性、合法性予以认可，对证据的关联性、证明目的不予认可。
曾礼泉对潘国辉提供的证据发表如下意见：对证据3的真实性、合法性没有异议，对其证明内容不予认可，该证据不能证明潘国辉、郑悦潮已经将项目工地移交至健泰公司。
本院综合再审期间各方提交的证据和质证情况，对上述证据的真实性、合法性予以认可。
本院审理另查明，2020年6月3日，健泰公司代曾礼泉向郑悦潮支付股权转让款100万元。
本院对原一、二审查明的其他事实予以确认。
本院认为，根据再审申请理由及各方当事人答辩，本案再审争议焦点为：健泰公司应否承担曾礼泉欠付潘国辉剩余股权转让款的支付责任。
原审查明，截至2010年12月2日健泰公司共支付9200万元股权转让款，尚余2000万元未付。二审判决以（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决为依据认定，潘国辉与健泰公司之间签订的《股权转让合同》当中关于股权转让款的约定不是双方真实意思表示，对当事人不具有约束力，潘国辉不能依据《股权转让合同》要求健泰公司支付股权转让款；且健泰公司在《承诺书》中没有向潘国辉作出支付股权转让款的意思表示，健泰公司是支付款项给曾礼泉而非潘国辉，健泰公司没有承诺对曾礼泉应支付的股权转让款承担连带责任，认为健泰公司不应对曾礼泉债务承担连带责任。本院认为，二审判决对（2014）珠香法湾民二初字第658号民事判决关于潘国辉与健泰公司之间签订的《股权转让合同》当中关于股权转让款的约定不是双方真实意思表示，健泰公司在《承诺书》中没有向潘国辉支付股权转让款的意思表示，以及对潘国辉与曾礼泉、曾礼泉与健泰公司之间的股权转让关系的认定并无不当，但是，二审判决认为健泰公司不应对曾礼泉欠付潘国辉剩余股权转让款承担给付责任的认定有误，应予纠正。虽然《承诺书》中健泰公司没有向潘国辉支付股权转让款的意思表示，潘国辉与曾礼泉、曾礼泉与健泰公司之间不是同一股权转让关系或者是不同的两个转让合同分属的两个不同法律关系，但是，《股权转让合同》中约定潘国辉将其股权转让给健泰公司的意思表示是真实的，并在该约定合法有效的前提下，登记机关才依法为健泰公司将相应的股权变更登记在其名下。此时健泰公司实际从潘国辉获得出让的股权，《股权转让合同》中有关股权转让的约定履行完毕，健泰公司因此与潘国辉之间形成了因转让股权支付对价的债权债务关系，虽在该合同中约定的股权转让价款虚低，但应当按照在先与曾礼泉约定的真实转让价格支付对价。2010年12月21日，郑悦潮、潘国辉已将持有的谷铭翠城公司的营业执照、房地产权证、建设用地批准书、建设用地红线图、施工许可证、建设工程施工合同等共76份文件全部移交给了健泰公司，健泰公司和曾礼泉均在移交鉴证上签字、盖章，2012年12月10日，谷铭翠城公司更名为新翠景台公司。鉴于上述客观事实和原因，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款关于“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定和该法第一百零九条关于“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，本院认为，在健泰公司尚欠股权转让款未付的情形下，潘国辉要求健泰公司承担曾礼泉欠付的剩余股权转让款518.8万元的给付责任，符合案件事实情况，有事实和法律依据，本院予以支持。审理中查明，2020年6月3日，健泰公司代曾礼泉向郑悦潮支付股权转让款100万元，健泰公司亦因支付100万元后，尚欠股权转让款由2000万元减少至1900万元，对上述欠付数额，郑悦潮、潘国辉、曾礼泉、健泰公司各方均无异议。二审判决认定郑悦潮、潘国辉于2011年4月15日发函给曾礼泉的最后答复期限为2011年4月20日，应以该日期为曾礼泉支付剩余股权转让款的期限及计算逾期支付利息的起算日期，本院予以确认。
综上所述，本院认为潘国辉申请再审理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销广东省高级人民法院（2018）粤民终1288号民事判决及广东省珠海市中级人民法院（2017）粤04民初15号民事判决；
二、曾礼泉、珠海市健泰房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内向潘国辉支付股权转让款518.8万元及付清之日止的利息（自2011年4月20日起至2019年8月19日止按中国人民银行的同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
三、驳回潘国辉的其他诉讼请求。
一审案件受理费60753.96元，由曾礼泉、珠海市健泰房地产开发有限公司承担；二审案件受理费60753.96元由曾礼泉、珠海市健泰房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 于 明
审判员 孙祥壮
审判员 贾清林
二〇二二年九月二十七日
法官助理 高 榉
书记员 文丽玲