中山市世光创建实业有限公司、苏文权等建设用地使用权合同纠纷民事二审民事判决书

审理法院：　最高人民法院

案　　号：　（2022）最高法民终35号

案　　由：　建设用地使用权合同纠纷

裁判日期：　2022年06月24日

最高人民法院

民事判决书

（2022）最高法民终35号

上诉人（原审原告、反诉被告）：中山市世光创建实业有限公司。住所地：广东省中山市三乡镇大布城桂公路东68号一楼102室。

法定代表人：郑子宏，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张冰，广东金桥百信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘敏，广东君和政通律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：苏文权，男，1957年3月20日出生，香港特别行政区居民，现住广东省广州市。

委托诉讼代理人：冯燕芳，广东尚道律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李海燕，广东尚道律师事务所律师。

原审第三人：郑小雪，女，1963年4月1日出生，香港特别行政区居民。

委托诉讼代理人：张朝晖，广东国智律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张佳晴，广东国智律师事务所律师。

上诉人中山市世光创建实业有限公司（以下简称世光公司）因与上诉人苏文权及原审第三人郑小雪土地使用权及房屋买卖合同纠纷一案，世光公司及苏文权均不服广东省高级人民法院（2017）粤民初41号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月8日立案后，依法组成合议庭，于2022年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人世光公司的委托诉讼代理人张冰、刘敏，上诉人苏文权的委托诉讼代理人冯燕芳、李海燕以及原审第三人郑小雪的委托诉讼代理人张佳晴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

世光公司上诉请求：1.撤销广东省高级人民法院（2017）粤民初41号民事判决中第三项判决；2.判令苏文权按《房地产转让协议》（以下简称转让协议）第六条第2款的约定向世光公司支付逾期履行合同义务的违约金合计92,040,000元（以下币种未特别注明的均为人民币）〔按世光公司已支付转让款每天万分之二计算：其中自2017年3月21日起至2017年5月5日止（共45天），按照世光公司已支付款项1.6亿元为基数计算，违约金1,440,000元；自2017年5月6日起至苏文权实际履行合同义务时止，按照世光公司已支付款项3亿元为基数计算，暂计至本上诉状落款之日（共1,510日），违约金90,600,000元〕；3.苏文权赔偿世光公司因办理财产保全所产生的保险费用360,000元；4.苏文权承担本案一审、二审的全部诉讼费用及财产保全费用。理由：1.苏文权未按约定办理案涉房地产抵押注销登记、未按约定将国有土地使用证及房地产权证移交世光公司、未按约定将目标房地产抵押给上诉人，严重违反转让协议及相关补充协议的约定。原判决以转让协议未明确约定前述证书的移交期限及办理抵押的最后期限为由，认定前述事项属于约定不明、被上诉人不存在违约行为，属于法律关系认定错误、法律适用不当。2.即使双方关于产权证件移交与抵押手续办理的履行期限约定不明，但苏文权仍有配合世光公司办理案涉房地产开发建设手续的义务。苏文权向世光公司寄出《解除合同通知书》后，其行为已明确表明其不再履行前述义务，事实上已构成违约。3.世光公司已依约支付全部转让价款，案涉房地产已满足交易条件，苏文权有义务协助世光公司办理相关过户手续。4.苏文权的严重违约导致转让协议无法正常履行，世光公司被迫提起诉讼产生的案件受理费、财产保全费用与财产保全保险费用应由苏文权承担。

苏文权答辩请求：驳回世光公司全部上诉请求。理由：（一）苏文权已全面履行转让协议所规定的义务，没有违约行为。1.苏文权收到世光公司的首期款1亿元后，在5个工作日内与抵押权人向中山市不动产登记中心申请办理注销抵押登记，中山市不动产登记中心在5个工作日内审核登记，因此苏文权在涂销抵押时没有违约。2.苏文权按世光公司出具的《资料交接目录》提供土地证、房产证复印件，应视为对合同条款的变更，不属于违约。3.世光公司在全面接收房地产后，不履行合同付款责任、不依约对案涉土地开发，苏文权据此拒绝将土地抵押给世光公司没有违反合同约定。（二）世光公司在履约过程中严重违背合同及诚信原则。世光公司未通知苏文权配合办理房地产开发建设、未交付相关费用、至今未对案涉房地产进行任何投资建设。（三）苏文权于2017年5月2日依法解除协议后，世光公司的转款已不是履约行为，而是欲造成付款的假象，以达恶意诉讼目的。

苏文权上诉请求：1.撤销（2017）粤民初41号民事判决书第一项、第二项、第四项判决，改判驳回世光公司的全部诉讼请求。2.改判世光公司向苏文权支付违约金6000万元。3.本案全部诉讼费用由世光公司承担。理由：（一）世光公司存在以下违约行为。1.世光公司未于签订协议后7个工作日内向上诉人提交资料清单、逾期支付首期转让款1亿元。合同中关于苏文权何时解除原转让协议、世光公司何时提交资料清单给苏文权以及世光公司何时支付首期款的约定是明确的，而且是非常明确的递进关系。首先是苏文权与第三人解除原转让协议，然后是世光公司向苏文权提交资料清单，再由苏文权向世光公司提供齐备所需资料，自苏文权按照世光公司的清单提供齐备所需资料后开始起算支付相应款项的时限，每一步都是环环相扣，没有约定不明的情形。被上诉人未将所需资料清单提交给上诉人直接影响其付款时间，因此被上诉人应当自签订协议后起7个工作日内（2016年9月27日）提交资料清单，而被上诉人没有依约向上诉人提交资料清单，则被上诉人的付款时间应当自2016年9月27日起开始起算一个月付款时间，即被上诉人应当在2016年10月27日前向上诉人支付首期款。2.世光公司未于2017年3月27日前支付剩余转让款1.4亿元，构成违约。世光公司支付剩余转让款的时间应当自2016年9月27日起开始起算至六个月届满，即应当在2017年3月27日前向苏文权支付剩余转让款。3.世光公司在没有向苏文权支付剩余转让款的情况下于2017年3月14日发出的《催告履行责任通知书》直接拒付剩余转让款，严重违背事实和诚信原则，已构成根本性违约。4.世光公司于2017年5月2日上午在收到苏文权解除通知后，下午向苏文权支付1.4亿元非履约行为，而是恶意诉讼行为。（二）世光公司的违约行为已构成根本违约，苏文权有权解除合同并要求世光公司支付违约金。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。世光公司根本违约后，苏文权有权依法解除合同。（三）一审判决继续履行合同并强制过户，适用法律错误。案涉土地未达到开发投资总额的25％以上，不满足《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定的转让条件。

世光公司答辩称：1.原审查明事实清楚。世光公司已向苏文权支付定金5000万元和首期款1亿元，且双方签订《房地产转让协议补充协议》（以下简称补充协议一）、《房地产转让协议补充协议（二）》（以下简称补充协议二）对付款方式进行变更，世光公司已经履行付款义务，没有违约情形。2.本案所涉交易是包括地上建筑物在内的整体交易，在原土地用途为工业的情况下，苏文权已经取得房地产权证，表明案涉地块已经完成全部开发，不存在25%的开发程度限制的问题。3.苏文权违反合同义务，违背诚信原则。

原审第三人郑小雪述称：案涉土地和房产是苏文权和郑小雪的夫妻共同财产，不同意苏文权向世光公司转让。

世光公司向一审法院起诉请求：1.判令苏文权继续履行与世光公司签订的转让协议及相关补充协议；2.判令苏文权支付逾期履行合同义务违约金5384000元〔其中自2016年11月11日起至2017年1月25日止（共76天），违约金为2280000元；自2017年1月26日起暂计至5月2日止（共97天），违约金为3104000元，分别按世光公司已付转让价款每天万分之二计算〕；3.判令苏文权赔偿世光公司因维权所产生的律师费358000元及因办理财产保全所产生的保险费用360000元；4.判令苏文权承担本案受理费和财产保全费。一审审理期间，世光公司于2018年6月20日申请将其诉讼请求变更为：1.判令苏文权继续履行与世光公司分别于2016年9月14日签订的转让协议、于2016年10月10日签订的补充协议一）、于2016年11月10日签订的补充协议二；2.判令苏文权协助世光公司办理位于中山市××镇××房地产的过户手续〔案涉房地产为：证号为“中府国用（2011）第0800462号”、面积为129278.80平方米的国有土地使用权，及其上盖房产（房产证号分别为“粤房地证字第Ｃ6418511号”“粤房地证字第Ｃ××2号”“粤房地证字第Ｃ××3号”“粤房地证字第Ｃ××4号”“粤房地证字第Ｃ6416418515号”“粤房地证字第Ｃ××6号”“粤房地证字第Ｃ××7号”“粤房地证字第Ｃ××8号”“粤房地证字第Ｃ××9号”“粤房地证字第Ｃ××0号”）〕；3.判令苏文权依约向世光公司支付逾期履行合同义务违约金约为5384000元〔按世光公司已支付转让款每日万分之二计算：其中自2017年3月21日起至2017年5月5日止（共45天），按照世光公司已支付款项160000000元为基数计算，违约金为1440000元；自2017年5月6日起至苏文权实际履行义务时止，按照世光公司已支付款项300000000元为基数计算，暂计至变更诉讼请求之日，违约金约为3944000元〕；4.判令苏文权赔偿世光公司因办理财产保全所产生的保险费用360000元；5.判令苏文权承担本案全部诉讼费用及财产保全费用。

苏文权于答辩期内向一审法院提出反诉，请求：1.判令世光公司向苏文权支付违约金6000万元；2.判令世光公司向苏文权返还案涉土地及房屋；3.本案全部诉讼费用由世光公司承担。一审开庭审理后，苏文权申请撤回其上述第2项反诉请求，世光公司、郑小雪对此均表示同意，一审法院经审查后予以准许。

广东省高级人民法院一审认定事实：2016年9月14日，苏文权作为转让方（甲方）、世光公司作为受让方（乙方）签订转让协议，约定：鉴于：1.苏文权合法持有位于广东省中山市××镇××区居民委员会的房地产，国有土地使用权证的证号为“中府国用（2011）第0800462号”，土地使用权总面积为129278.80平方米，用途为商业住宅，终止日期为2068年5月27日。房地产权证的证号分别为：（1）粤房地证字第Ｃ××4号，建筑面积为1000.82平方米，用途为工业；（2）粤房地证字第Ｃ××3号，建筑面积为3842.67平方米，用途为工业；（3）粤房地证字第Ｃ××2号，建筑面积为2625.88平方米，用途为工业；（4）粤房地证字第Ｃ××1号，建筑面积为1072.45平方米，用途为工业；（5）粤房地证字第Ｃ××0号，建筑面积为1343.58平方米，用途为工业配套设施；（6）粤房地证字第Ｃ××9号，建筑面积为463.31平方米，用途为工业配套设施；（7）粤房地证字第Ｃ××8号，建筑面积为595.93平方米，用途为工业；（8）粤房地证字第Ｃ××7号，建筑面积为1161.12平方米，用途为工业；（9）粤房地证字第Ｃ××6号，建筑面积为2401.67平方米，用途为工业；（10）粤房地证字第Ｃ××5号，建筑面积为710.91平方米，用途为工业。上述房地产统称为“目标房地产”，目标房地产的位置与四至范围如土地证及房产证附图所示。2.苏文权确认，截至本协议签订之日止，目标房地产的债务状况如下：（1）苏文权在签订本协议前，目标房地产已与第三方签订转让协议，但保证在本协议签订且世光公司支付定金后5个工作日内与该第三方解除原转让协议，并提供有效解除证明给世光公司；（2）为中山市天华房地产开发有限公司向李立借款9000万元提供抵押担保，并办理了房地产他项权证，该借款已到期债务人无力清偿，债权人已向中山市人民法院对本协议目标房地产进行诉讼保全；（3）全部地上建筑物及空地均已出租给第三方，租期到期日最长不迟于2018年_月_日；除上述债务外，不存在其它债权债务或有负债，未收到其他涉及诉讼、商事仲裁、行政处罚文件或其他对本次交易产生实质性影响的重大事件，亦不存在司法机关查封等情形。3.目标房地产现有土地成本票据不少于3400万元，地上建筑物未结算。双方当事人就目标房地产转让事宜达成协议如下：一、交易方式：由于目标房地产尚未达到国土交易部门约定的转让条件，双方同意，在世光公司支付首期转让价款后苏文权即配合办理报建手续，待上盖建筑达到符合交易部门规定的转让条件后，双方即到国土交易部门办理目标房地产的交易过户手续。二、交易价格：1.双方同意，苏文权按实收3亿元将目标房地产转让给世光公司。2.税费负担:（1）因该目标房地产转让（不论以何种形式完成）所产生的买卖双方交易税费及闲置费（如有）均由世光公司承担。（2）因新增建筑物的施工报建等所需费用由世光公司承担，为尽快达到过户条件，苏文权须提交解除现有空地租约，将空地移交世光公司进行开发建设，由此须向租户支付的违约金、赔偿金等由苏文权承担，若遇到困难的，双方同意共同面对解决；厂房部分租约世光公司同意承接。（3）目标房地产过户到世光公司或世光公司指定的第三方名下之前，因持有或使用目标房地产所产生的所有应缴费用，由苏文权承担，过户给世光公司或世光公司指定的第三方后，则由世光公司承担。三、付款方式：1.双方同意，世光公司向苏文权支付定金5000万元，付款时间如下：（1）1000万元在本协议签订之日，世光公司直接划付到苏文权指定账户；（2）在本协议签订之日起5个工作日内，甲、乙双方共同到银行以苏文权名义开立共管账户，由世光公司将4000万元划付至共管账户，在苏文权提供有效的与第三方解除原转让协议，并按世光公司清单（本协议签订后7个工作日内提交给苏文权）提供齐备所需资料后次日，双方到银行办理解付手续，由苏文权直接收取。2.世光公司同意自苏文权提供有效的与第三方解除原转让协议，并按世光公司清单（本协议签订后7个工作日内提交给苏文权）提供齐备所需资料后1个月内，向苏文权支付首期转让价款1亿元，苏文权同意在收到该款后5个工作日内注销该抵押登记。特别约定：苏文权同意，此期间世光公司可与债权人李立协商承接本协议已披露的9000万元抵押担保债务，若世光公司承接该9000万元债务的，各方签署确认文件后即视为世光公司已付清等值转让价款，余款按本条上述约定期限支付给苏文权。3.世光公司同意自苏文权提供有效的与第三方解除原转让协议，并按世光公司清单（本协议签订后7个工作日内提交给苏文权）提供齐备所需资料后且6个月内，苏文权付清余下转让价款1.5亿元。4.苏文权确认，收取本合同约定转让价款指定账户如下：户名：苏文权；开户行：中国工商银行中山大涌支行；账号：×××59；苏文权收款同时，开立相应收款凭证给世光公司。四、交接：双方同意，苏文权在收到目标房地产的首期转让价款后，按目标房地产现状连同国有土地使用证、房地产权证的正本移交给世光公司；苏文权在足额收到转让价款次日起，目标房地产所产生的租金由世光公司收取。五、双方权责：1.苏文权必须保证转让目标房地产的产权清晰、无任何争议，若因此产生纠纷，苏文权应负责处理。2.苏文权保证在目标房地产开发建设至符合交易过户条件后，在世光公司通知的期限内，与世光公司到有关部门办理交易过户手续。3.苏文权同意，按有关部门规定手续配合世光公司办理目标房地产进行开发建设的相关手续，并按世光公司通知期限签署相关文件，世光公司保证提供给苏文权签署的文件合法合规，因苏文权延误导致费用增加的，由苏文权承担。4.世光公司在目标房地产进行开发建设过程中，如造成第三方人身或财产损害被追偿，或与第三方发生法律关系（包括但不限于借用苏文权名义与第三方签署相关合同、协议等文件）所产生的一切法律后果等均由世光公司自行承担；如因此造成苏文权损失的，由世光公司承担赔偿责任。六、违约责任：1.若苏文权在本协议约定期间内未能提供有效的与第三方解除原协议的证明文件，世光公司要求解除本协议的，苏文权须在3个工作日内返还已收取的定金给世光公司，并办理共管资金解付退还世光公司的手续。2若苏文权中途毁约，不转让目标房地产或未按时办理过户手续或不配合办理开发建设手续，逾期按世光公司已付款每天万分之二支付违约金给世光公司，逾期超过60天，世光公司有权单方解除本合同，苏文权按总转让价款的20%支付违约金给世光公司，并在世光公司通知的3天内退回已收的全部转让价款本金和世光公司投入的开发建设费用（以政府有关部门出具的合法收款票据为准），此后地上已建的建（构）筑物归苏文权所有。3.若世光公司中途毁约，不购买目标房地产或不依期支付转让价款，不按时向政府或有关部门或第三方缴纳开发建设使用费等费用、不按时办理交易过户手续，逾期按应付未付款每天万分之二支付违约金给苏文权，逾期超过60天，苏文权有权单方解除合同，按总转让价款的20%收取违约金，地上已建的建（构）筑物无偿归苏文权所有，并有权将目标房地产另行转让，扣除违约金后如有剩余已收转让价款的，则不计息退回给世光公司。七、特别约定：1.若日后因法律法规政策变动、不可抗力等原因导致目标房地产未能办理交易过户手续的，甲乙双方同意不解除本合同，另行协商处理，届时双方签订补充协议。2.双方同意，由于世光公司需以苏文权名义先进行开发建设以达到交易过户条件，故苏文权同意在世光公司付清转让价款后至将目标房地产过户给世光公司之前，将目标房地产抵押给世光公司做履约保证。八、如有未尽事宜，双方另行协商处理并签订补充协议；协商不成的，提交目标房地产所在地的人民法院解决。九、本合同的成立、效力、解释、履行、签署、修订、终止及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

2016年9月14日，世光公司向苏文权在中国工商银行中山大涌支行所开设×××59号银行账户转账支付1000万元。苏文权于当日出具收款收据，确认收到世光公司支付的上述款项。

2016年9月22日，世光公司向苏文权在中国工商银行中山大涌支行所开设×××59号银行账户转账支付4000万元。苏文权于当日出具收款收据，确认收到世光公司支付的上述款项。

2016年9月27日，苏文权与广东新龙基集团有限公司（以下简称新龙基公司）签订终止协议书，约定：一、双方同意自2016年9月27日起，终止履行《房地产作价入股公司后公司股权转让合同》；二、苏文权在本协议签订后1个工作日内退回新龙基公司已付定金2500万元，并向新龙基公司一次性补偿1400万元，两笔款项均划付至新龙基公司指定账户；三、新龙基公司确认，苏文权除上述应支付款项外，无需再向新龙基公司支付任何款项，此后亦不得再要求苏文权作出任何补偿、赔偿或承担任何责任，新龙基公司收到苏文权的上述款项后，双方根据原合同约定履行的一切权利义务均告终结。同日，苏文权与新龙基公司签订确认书，当中载明：双方于2016年4月6日签订的《房地产作价入股公司后公司股权转让合同》经双方友好协商后解约，苏文权已经退回新龙基公司之前交付的所有定金并对新龙基公司作出一致同意的赔偿，因此双方在签署本确认书后互不拖欠和追究其他任何责任。

2016年10月10日，苏文权作为转让方（甲方）、世光公司作为受让方（乙方），就双方于2016年9月14日所签订转让协议履行过程中未尽事宜，签订补充协议一，约定：一、因苏文权与目标房地产与第三方协商解除原转让协议的过程中，同意向第三方支付违约金，世光公司为协助苏文权解决该问题，同意另外支付280万元到苏文权指定的如下账户：户名：苏文权，开户行：中国工商银行中山大涌支行，账号：×××59。苏文权收款的同时，开立相应收款凭证给世光公司。二、日后非因世光公司违约导致双方解除原协议的，苏文权须于世光公司通知的期限内退回上述款项给世光公司，并自世光公司付款日起至实际退款日止，以上述款项为基数每日万分之五支付资金占用费；三、补充协议一若与转让协议有不同之处，双方确认以补充协议一的约定为准。

2016年10月19日，苏文权向世光公司移交了建设用地规划许可证的原件，建设项目规划设计要点（咨询意见）、中山市建设项目规划用地变更批复通知书、民众镇苏文权用地示意图、镇区建屋报建证、国有土地使用权出让合同、民众镇苏文权三线图、土地证、房地产权证、土地图等的复印件，以及国土查档资料。其中建设项目规划设计要点（咨询意见）载明：建设单位为苏文权，用地性质为工业，建设地点位于民众镇多宝纺织城，项目名称为工业厂区，用地面积为129,249平方米，建筑容积率≤1.2。

2016年11月9日，广东正日律师事务所的陈科律师受苏文权委托，向陈乃洪发出律师函（场地收回通知书），当中载明：双方签订土地租赁合同，由陈乃洪向苏文权承租中山市××镇××区居民委员会的部分土地用于临时种植，合同约定苏文权有权提前解约、收回土地；苏文权自2016年9月10日起已多次明确要求提前交还土地、搬迁农作物，但陈乃洪至今未履行，故要求陈乃洪务必于2016年11月23日或之前完成承租土地内所种植农作物的搬迁工作，并将土地交还苏文权，逾期将追究相应违约责任。

2016年11月10日，苏文权作为转让方（甲方）、世光公司作为受让方（乙方），就双方于2016年9月14日所签订转让协议、2016年10月10日所签订补充协议一，履行过程中未尽事宜，签订补充协议二，约定：一、根据原协议第三条第2款约定，双方同意世光公司应付给苏文权的转让价款的首期款1亿元，优先用于代苏文权清偿目标房地产的担保债务，并由世光公司直接划付给李立，具体金额以李立最终确认金额为准，超出部分由苏文权自行负责清偿；若有剩余，则由世光公司划付至苏文权如下账户：户名：苏文权，开户行：中国工商银行中山大涌支行，账号：×××59。世光公司按本条约定付款后，即视为世光公司已向苏文权支付相应转让价款，同时苏文权应开立相应收款凭证给世光公司。二、双方经友好协商，同意苏文权愿意自补充协议二签订之日起至目标房地产转让到世光公司名下前，将目标房地产抵押给世光公司作为履约保证。三、补充协议二若与转让协议及补充协议一有不同之处，双方确认以补充协议二的约定为准。

2016年11月10日，中山市天华房地产开发有限公司（以下简称天华公司）、中山市天英实业发展有限公司（以下简称天英公司）、世光公司、苏文权、方敏、郑小雪共同向李立出具还款确认书，当中载明：根据天华公司于2014年6月11日与李立签订借款合同的约定，截至2016年11月10日，该合同项下天华公司尚欠李立的债务为9952.41万元（包括借款本金9000万元、利息852万元、诉讼费用50.41万元、律师费50万元），上述借款由天英公司、苏文权、方敏、郑小雪提供连带保证担保，并由苏文权提供自有物业作抵押担保。现保证人苏文权委托世光公司将上述款项9952.41万元划付至李立指定的收款账户。世光公司划入上述款项后，即视为天华公司已清偿上述借款合同项下全部欠款，李立需办理撤诉、解除诉讼保全及注销苏文权担保物业抵押登记的相关手续。天华公司与苏文权、方敏、天英公司、郑小雪及世光公司之间的债权债务关系由以上各方自行处理，与李立无关，且无权要求李立退补。各确认人在该还款确认书上签名或盖章，其中“确认人郑小雪”一栏由苏文权代签，并注明“已征得本人同意”。

2016年11月10日，世光公司向李立的银行账户转账支付9952.41万元，向苏文权在中国工商银行中山大涌支行所开设×××59号银行账户转账支付47.59万元。两笔款项共计1亿元。

2017年1月25日，世光公司向苏文权前述指定银行账户转账支付1000万元。

2017年3月14日，世光公司以顺丰速运957994728927号邮件向苏文权邮寄《催告履行责任通知书》，要求苏文权提前解除现有空地租约，将空地移交世光公司进行开发建设、配合办理报建手续，世光公司在此之前有权顺延履行后续付款责任；苏文权应于2017年3月20日之前办妥案涉房地产向世光公司抵押的手续，并移交相关证照和案涉房地产。苏文权未实际收到该通知书。

2017年4月29日，苏文权的委托代理人贺敬松律师向世光公司邮寄律师函（解除合同通知书），通知解除苏文权与世光公司之间签订的转让协议及其补充协议一、补充协议二，不再将案涉房地产转让给世光公司，合同解除的后续事宜按转让协议的约定办理。世光公司于5月2日上午08:40时收到该律师函。

2017年5月2日，世光公司向苏文权的前述指定银行账户转账支付1.4亿元，苏文权于当日下午17:17时收到该笔款项。同日，世光公司分别向苏文权及其委托代理人贺敬松律师邮寄继续履行合同通知书（有关位于中山市××镇××区居民委员会的房地产转让事宜），要求苏文权移交案涉房地产的国有土地使用权证、房地产权证正本，解除空地租约、保证世光公司可正常进行开发建设，办妥以世光公司为抵押权人的案涉房地产的抵押登记手续，否则将计收违约金。苏文权、贺敬松分别于5月3日、5月4日收到该通知书。

2017年5月7日，苏文权的委托代理人贺敬松律师向世光公司邮寄律师函（退款通知书），当中载明：根据2017年4月29日的律师函（解除合同通知书），苏文权与世光公司之间的转让协议及其补充协议一、补充协议二已经正式解除，世光公司在此后的任何行为均属无效履行行为，对苏文权不具有法律约束力；根据转让协议第六条第2点的约定，苏文权在收到世光公司通知后将转让价款本金退还，请告知详细收款账户信息。世光公司于5月8日收到该律师函。

2017年5月11日，苏文权的委托代理人贺敬松律师向世光公司邮寄律师函（关于履行退款的答复函），当中载明：世光公司多次违反协议约定，逾期支付转让价款，给苏文权造成巨大资金压力，甚至在未经协商的情况下，在补充协议中改变主要条款，严重损害双方互信；苏文权的银行账户曾被人恶意挂失，存在不安全因素，在苏文权书面通知办理退款手续后，如果世光公司未及时履行协议约定的协助通知义务，世光公司已支付转让价款灭失、被法院冻结或划拨的风险由世光公司承担；苏文权希望尽快收到世光公司关于指定详细收款账户及退款金额的通知。世光公司于5月8日收到该律师函。

2017年5月21日，苏文权的委托代理人贺敬松律师向世光公司邮寄律师函（关于退款的催告函），当中载明：苏文权于2017年5月19日收到银行通知，称世光公司向广东省高级人民法院申请冻结案涉房地产的转让价款；转让协议签订后，世光公司只按约定时间支付了部分转让价款，之后以各种理由拒绝付款，在苏文权多次催促并见面会谈后，世光公司才象征性地支付了1000万元，截至苏文权于2017年4月29日正式书面通知解除合同时，世光公司仍有1.4亿元尚未支付，而世光公司在自身多次单方违约的情况下，还要求苏文权提供履约保证、擅自改变协议主要条款，世光公司一系列违约和不诚信行为导致双方已无法继续履行案涉合同；世光公司在收到苏文权的律师函（关于履行退款的答复函）后不作任何答复，反而向法院申请冻结案涉转让价款，表明世光公司认可该转让价款属于其财产，世光公司务必在收到本律师函之日起3日内，向法院申请解除冻结，同时将详细收款账户信息及退款金额书面告知苏文权，以便苏文权办理退款手续。世光公司于5月22日收到该律师函。

2017年10月，广东省中山市第一人民法院受理了苏文权作为本诉原告、反诉被告，陈乃洪作为本诉被告、反诉原告，世光公司作为第三人的土地租赁合同纠纷本、反诉一案，苏文权请求判令解除其与陈乃洪于2013年12月3日签订的2份土地租赁合同，陈乃洪立即向苏文权返还位于中山市××镇××路××号××号之一的23亩土地，并支付2017年租金9.988万元及其逾期付款违约金等；陈乃洪请求判令苏文权向其支付赔偿款53万元、偿还代垫赔偿款15万元等。广东省中山市第一人民法院经审理，于2018年7月13日作出（2017）粤2071民初19280号民事判决，该判决的事实查明部分载明，据世光公司称，2017年3月之后，案涉土地由苏文权交付世光公司管理，至今未开发，世光公司拥有使用权的地块面积约200亩；该判决认定，苏文权与陈乃洪所签订的2份土地租赁合同于2016年11月12日陈乃洪收到苏文权所发关于收回场地的律师函时解除，苏文权已于2017年3月将案涉土地交付世光公司进行管理。遂判决驳回苏文权的本诉请求，判令苏文权向陈乃洪支付赔偿款53万元。苏文权不服，提出上诉。广东省中山市中级人民法院经审理，作出（2019）粤20民终372号民事判决，驳回上诉、维持原判，该判决于2019年5月24日生效。

苏文权与郑小雪于1990年10月29日在香港登记结婚，至今仍为夫妻关系。

中山大通泡棉制品有限公司（以下简称大通泡棉公司）于2003年12月11日成立，为台港澳自然人独资的有限责任公司，注册资本250万美元，经营范围是生产经营各种泡棉制品、家私、床上用品，苏文权为持股100%的股东和法定代表人，郑小雪为该公司董事之一。2004年2月11日，瑞兴发展有限公司向大通泡棉公司的银行账户汇款港币550万元，相应银行贷记通知书的附言栏记载“苏文权办厂投资款”。2004年2月25日，大通泡棉公司向中山市民众镇房地产建设发展公司支付350万元，用途为纺织工业城193.8734亩土地款。2004年7月28日、2004年10月25日、2005年2月4日，郑小雪分别向大通泡棉公司的银行账户汇款港币250万元、400万元、266万元，相应3份银行贷记通知书的附言栏均记载“苏文权委托郑小雪代办汇款”。该公司现已注销。

中山市大通服饰配件有限公司（以下简称大通服饰公司）于2004年5月14日成立，为台港澳自然人独资的有限责任公司，注册资本35万美元，经营范围是生产服饰配件、床上用品、坐垫，苏文权为持股100%的股东和法定代表人，郑小雪为该公司董事之一。2份涉外收入申报单（对公单位）显示，大通服饰公司分别于6月24日、7月28日申报收入港币230万元、港币50万元，汇款人均为郑小雪。该公司现已注销。

中山市自然资源局所提供的资料显示：1998年，民众镇房地产建设发展公司先后与中山市国土局签订5份国有土地使用权出让合同，受让位于中山市民众镇多宝农场的地块的使用权，地块用途均为工业，面积分别为17,864.90平方米、22,229.50平方米、7,557.80平方米、33,000平方米、3,639.90平方米，出让年限基本为50年。1998年，吴培棠与中山市国土局签订2份国有土地使用权出让合同，受让位于中山市民众镇多宝农场的地块的使用权，地块用途均为工业，面积为7,386.70平方米，出让年限为50年。2003年，中山市侨属企业经济发展总公司与中山市国土局签订国有土地使用权出让合同，受让位于中山市民众镇多宝农场的地块的使用权，地块用途均为工业，面积分别为17,600平方米，出让年限为50年。

2010年1月11日，中山市规划局颁发地字第0303XXX号、地字第0303XXX号建设用地规划许可证，当中记载：用地单位为苏文权，用地项目名称为工业，用地位置在民众镇多宝社区居民委员会，用地性质为工业；用地面积分别为91,617.50平方米、37,661.30平方米。2010年12月3日，中山市城乡规划局颁发地字第0303XXX号建设用地规划许可证，当中记载：用地单位为苏文权，用地项目名称为工业，用地位置在民众镇多宝社区居民委员会，用地性质为工业，用地面积为129,278.80平方米。2011年3月18日，中山市城乡规划局颁发地字第0303XXX号建设用地规划许可证，当中记载：用地单位为苏文权，用地项目名称为工业转商住，用地位置在民众镇多宝社区居民委员会，用地性质为商住，用地面积为129,278.80平方米。

2011年3月25日，中山市国土资源局与苏文权签订中国土补出让字（442000-2011-002631）号国有土地使用权出让合同，约定：一、补出让土地位于民众镇多宝社区居民委员会，总用地面积为129，278.80平方米，苏文权领有该房产所有权证书（房产证编号为C6418511-6418520，登记字号为2008-080454-2008-080463）及使用范围内土地的使用证[土地证编号为中府国用（2011）第0800024号]，具有合法的房产所有权和土地使用权；二、出让土地面积为129,278.80平方米；三、补出让房产使用范围内的土地，按原批准用途为工业，现出让土地用途为商住，苏文权须按城市规划和建设要求使用土地；四、土地使用权出让的年限为70年，至2068年5月27日止；五、合同项下的土地使用权出让金为每平方米113元，总额为14,608,505元；六、合同经双方签订后60日内，苏文权应付清上述土地使用权出让金，并凭建设用地税费收据领取建设用地批文；七、苏文权在支付全部土地使用权出让金后30日内，凭建设用地批文办理土地使用权变更登记，换领土地使用证，取得土地使用权等。4月28日，苏文权按上述约定单价支付土地出让金共计14,608,505元，并分别缴纳土地使用权转让契税775,672.80元、土地使用权补办出让契税1，692，881.09元。

中府国用（2011）第0800462号土地使用权证项下的土地面积为129278.80平方米，坐落于中山市××镇××区居民委员会，权利人为苏文权，无共有情况；土地权属性质为国有，使用权性质为出让，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地；登记时间为2011年5月12日，使用期限至2068年5月27日，权属状态均为现势。该土地使用权曾先后向中国工商银行股份有限公司中山大涌支行、李立进行抵押，并曾被本院及中山市第一人民（其他）法院查封；至2020年5月21日，该土地使用权已无抵押情况；除因本案纠纷、本院根据世光公司申请而对该土地使用权进行查封外，无其他保全情况。

前述土地使用权证项下的土地上盖房产包括粤房地证字第Ｃ××1号、粤房地证字第Ｃ××2号、粤房地证字第Ｃ××3号、粤房地证字第Ｃ××4号、粤房地证字第Ｃ××5号、粤房地证字第Ｃ××6号、粤房地证字第Ｃ××7号、粤房地证字第Ｃ××8号、粤房地证字第Ｃ××9号、粤房地证字第Ｃ×**房产证项下的房屋，其面积分别为1072.45平方米、2625.88平方米、3842.67平方米、1000.82平方米、710.91平方米、2401.67平方米、1161.12平方米、595.93平方米、463.31平方米、1343.58平方米；权利人均为苏文权，均为单独所有；规划用途均为工业，房屋性质均为自建房，附记栏均记载“原批准房屋用途：工业”；房屋所有权取得方式均为自建，登记时间均为2008年6月3日，权属状态均为现势。上述房屋均曾先后向中国工商银行股份有限公司中山大涌支行、李立进行抵押，并曾被广东省高级人民法院及广东省中山市第一人民法院查封；至2020年5月21日，上述房屋均已无抵押情况；除因本案纠纷、广东省高级人民法院根据世光公司申请而对上述房屋进行查封外，无其他保全情况。

中山市自然资源局《关于咨询国有建设用地使用权转移登记的复函》称：根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。国有建设用地使用权人转让土地使用权，应按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上。该局经广东省中山市政府同意，于2020年5月27日下发了《中山市自然资源局关于明确国有建设用地使用权转让开发投资进度核算有关事项的通知》，明确了开发投资进度核算事项，进一步规范土地使用权转让行为。该局办理国有建设用地使用权转移登记业务时，按上述通知明确的相关事项予以审核。当事人凭人民法院、仲裁委员会的生效法律文书等申请不动产登记的，该局将依法协助执行法院生效裁判文书。

《中山市自然资源局关于明确国有建设用地使用权转让开发投资进度核算有关事项的通知》第一条“土地开发投资进度核算要求”规定，（一）完成开发投资总额的25%以上，是指已投资额占总投资额的2%以上，已投资额和总投资额均不含土地出让价款、划拨价款和涉及取得土地使用权、土地交易的税费；（二）历史形成房、地登记用途不一致的，在办理土地使用权转让时，按原土地登记用途核算土地开发投资进度，地上房屋可纳入核算范围。开发投资总额达到25%以上，或者房屋登记面积大于整体报建面积或最大可建面积的25%的，可办理转让手续。第二条第（五）项规定，地上房屋已领有房屋所有权证书，房屋登记面积大于整体报建面积或最大可建面积的25%，在土地使用权转让时不再审核土地开发投资进度。

为查明相关法律规定，一审法院通过登录香港特别行政区政府律政司的官方网站进入“电子版香港法例”栏目查询并下载打印了《已婚者地位条例》、《婚姻法律程序与财产条例》。郑小雪虽然对本院查明香港法律的途径有异议，但在一审法院告知其可自行通过其他合适的途径查询后，其未提交查明的相关香港法律。

一审法院认为，苏文权、郑小雪为香港特别行政区居民，本案系因苏文权与世光公司签订合同转让案涉房地产引发的纠纷，为涉港建设用地使用权转让及房屋买卖合同纠纷。参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定：“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。”对于本案建设用地转让及房屋买卖合同纠纷法律关系，各方当事人均选择适用中华人民共和国内地法律，故应适用中华人民共和国内地法律处理本案争议。根据双方当事人诉辩意见和案件事实，本院确定本案争议焦点为：（一）案涉土地使用权及房产是否属于苏文权与郑小雪的夫妻共同财产；（二）案涉三份协议的效力及当事人在履行协议过程中是否存在违约行为。

（一）关于案涉土地使用权及房产是否属于苏文权与郑小雪夫妻共同财产的问题。

处理该争议焦点的前提是明确法律适用，即确定本案苏文权与郑小雪夫妻财产关系应适用的法律。世光公司认为应适用夫妻双方共同户籍地即香港特别行政区法律，苏文权、郑小雪认为应适用不动产所在地法律即内地法律。本院认为，本案中郑小雪与苏文权为夫妻关系，其主张案涉土地使用权及房产属于夫妻共同财产，实质是婚姻关系存续期间所产生的夫妻间财产关系争议，应参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二十四条的规定。

苏文权、郑小雪在本案诉讼过程XXX同选择适用内地法律，而上述法律第二十四条赋予夫妻双方的选择权仅限于处理夫妻内部之间的财产关系，并不涉及第三人，且不能因此损害第三人的合法权益。本案涉及世光公司的权益，故不能依照上述法律任由苏文权、郑小雪选择，应考虑更为客观的或世光公司据以作出预期的因素，故应适用共同经常居所地法律，苏文权、郑小雪在庭审中确认苏文权多数时间在内地生活，郑小雪主要在香港生活，在双方没有共同经常居所地的情况下，应适用共同户籍地法律即香港特别行政区法律为处理苏文权、郑小雪夫妻之间财产关系的准据法。

一审法院已查明的香港特别行政区《已婚者地位条例》第3条已婚女性的能力第（1）条规定：“除本条例另有，已婚女性在以下各方面，犹如未婚时一样——（a）有取得、持有及处置财产的能力……”。第4条已婚女性的财产第（1）条规定：“除本条例另有规定外，凡——（a）于紧接1936年3月20日以前，属已婚女性的专有财产或根据衡平法代其持有作其专用的财产；或（b）于该日以后结婚的女性，在结婚时已拥有或正拥有的财产；或（c）于该日以后，已婚女性已正取得的财产，或已转予或正转予该已婚女性的财产，须全归该女性所拥有，犹如未婚时一样，该财产并可据此而予以处置。”郑小雪为证明夫妻共同财产，提供了付款申请书、转账汇款记录、单据等，但尚不能证明取得案涉房产和土地的资金来源于郑小雪。依照上述法律规定，案涉房地产权及国有土地使用权均登记在苏文权名下，郑小雪不因其与苏文权存在夫妻关系而对苏文权的财产拥有所有权，并不当然享有苏文权所拥有的财产的实体权益。因此郑小雪不得妨碍苏文权以所有权人的身份与世光公司签署案涉三份协议，其诉讼请求应予驳回。

（二）关于案涉三份协议的效力及当事人在履行协议过程中是否存在违约行为问题。

案涉土地使用权及房产为苏文权个人财产，苏文权与世光公司签订的三份协议均为双方的真实意思表示，且不违反内地法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自的义务和行使权利。

关于世光公司是否存在违约行为的问题。根据已经查明的事实，转让协议第三条第2款约定“世光公司同意自苏文权提供有效的与第三方解除原转让协议，并按世光公司清单（本协议签订后7个工作日提交给苏文权）提供齐备所需资料后1个月内，向苏文权支付首期转让价款人民币壹亿元”，苏文权于2016年9月27日向世光公司提供与第三方的终止协议书，于10月19日、11月2日、12月9日陆续提交世光公司所需的材料。世光公司、苏文权在庭审中确认双方没有约定明确清晰的资料项目清单，补充协议中也未就该内容进行补充，而且所需的资料由世光公司陆续告知苏文权，让苏文权分批提供。上述情况属于约定不明，而且双方事后也未达成合意，在双方均未举证世光公司何时告知苏文权所需何种资料的情况下，苏文权主张自己于2016年9月27日提交了终止协议书之后，世光公司应按协议约定于1个月内支付首期转让款1亿元的依据不足。因此，对苏文权关于世光公司逾期付款15天，已构成违约的主张不予采信。

转让协议第四条约定“苏文权在收到目标房地产的首期转让价款后，按目标房地产现状连同国有土地使用证、房地产权证正本移交给世光公司”，在庭审中，苏文权承认只移交了案涉土地和房产，并未移交案涉土地和房产的相关证件。苏文权辩称世光公司拒绝接收上述证件的原件，但并未提交证据佐证，且与常理不符，一审法院不予采信。根据转让协议，世光公司应在苏文权移交上述证件后6个月内付清余下转让款，由于苏文权至今未提交上述证件，因此世光公司于2017年5月2日付清全款不存在违约行为。苏文权称世光公司根本违约，要求解除合同的依据不足。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”因此，苏文权无权擅自解除协议。关于苏文权辩称世光公司恶意挂失其账户的问题。由于苏文权的账户为实名开立，一般情况下他人无法挂失，在苏文权并未提交确凿证据的情况下，一审法院对其抗辩不予采信。

关于苏文权是否存在违约行为问题。世光公司称其2017年3月14日向苏文权邮寄催告履行责任通知书，应认定苏文权自3月21日起存在违约行为。一审法院认为，现有证据显示，苏文权并未实际收到上述通知书，转让协议未明确苏文权移交国有土地使用证及房地产权证的期限，补充协议二虽然约定苏文权自本补充协议二签订之日起至目标房地产转让到世光公司名下前，将目标房地产抵押给世光公司作履约保证，但仍未明确约定抵押的最后期限，上述情况属于约定不明，且双方事后也未另行达成协议，因此世光公司所称的苏文权自3月21日起存在违约行为，依据不足，一审法院不予支持。虽然苏文权于2017年4月29日向世光公司邮寄解除合同通知书，但在庭审中，双方均确认案涉土地和房产已在世光公司的控制下，世光公司确认于2016年10月19日收到苏文权提交的部分资料。世光公司虽然一直在强调苏文权未提交国有土地使用证及房地产权证的原件，但并未举证证明苏文权存在不配合办理开发建设手续的情形，且双方争议目前处于法院处理过程中，故世光公司主张苏文权构成违约的依据不足，一审法院不予支持。

世光公司请求苏文权承担因办理财产保全所产生的保险费用36万元，一审法院认为，本案中认定苏文权违约的依据不足，由此产生的保全担保费用应由世光公司自行承担。

综上，该院依照《中华人民共和国涉外民关系法律适用法》第三条、第二十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、苏文权继续履行与中山市世光创建实业有限公司分别于2016年9月14日签订的房地产转让协议、2016年10月10日签订的房地产转让协议补充协议、2016年11月10日签订的房地产转让协议补充协议二；二、苏文权在本判决生效之日起十五日内协助原告中山市世光创建实业有限公司办理案涉房地产的过户手续；三、驳回中山市世光创建实业有限公司的其他诉讼请求；四、驳回苏文权的反诉请求；五、驳回郑小雪的诉讼请求。本诉案件受理费1,570,520元，由中山市世光创建实业有限公司负担；反诉案件受理费920,900元，由苏文权负担。郑小雪已交纳案件受理费770,900元，由其自行负担。财产保全费5,000元，由中山市世光创建实业有限公司负担。

本院二审中，各方当事人均表示对一审查明的事实无异议，且均未提交新证据，故本院对一审查明的事实予以确认。

另查明，苏文权与世光公司签订的补充协议一中约定的280万元，苏文权自认已由世光公司支付给其指定的第三方。苏文权及其指定的第三方共计收到世光公司转让款3.028亿元，且不存在退还的情况。中山市不动产登记中心于2016年11月23日核准苏文权的抵押登记申请并涂销抵押。

还查明，广东省中山市中级人民法院（2019）粤20民终372号民事判决书中记载：苏文权和世光公司均承认案涉土地已于2017年2月底被围蔽，世光公司也确认苏文权已于2017年3月将案涉土地交付给该公司管理。

本院认为，苏文权、郑小雪为香港特别行政区居民，本案为涉港建设用地使用权转让及房屋买卖合同纠纷。转让协议第九条约定，本合同的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律，故应适用中华人民共和国法律处理本案争议。结合各方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：（一）世光公司及苏文权在履行协议过程中是否存在违约行为；（二）苏文权是否享有对案涉合同的法定解除权；（三）案涉房地产是否达到过户条件。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。据此，本案应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。

（一）世光公司及苏文权在履行协议过程中是否存在违约行为的问题

本案中，苏文权与世光公司签订的转让协议、补充协议一及补充协议二均为双方当事人的真实意思表示，不违反内地法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效，双方均应按合同约定履行义务和行使权利。

1.关于世光公司是否违约的问题

2016年9月14日，苏文权与世光公司签订转让协议，根据本协议，世光公司具有如下主要义务：1.于2016年9月14日向苏文权支付定金1000万元。2.于2016年9月14日起5个工作日内，向世光公司及苏文权的共管账户支付定金4000万元。3.于2016年9月14日起7个工作日内，将所需资料的清单交与苏文权。4.自苏文权提供有效的与第三方解除原转让协议，并按世光公司清单提供齐备所需资料后1个月内，向苏文权支付首期转让价款1亿元。5.自苏文权提供有效的与第三方解除原转让协议，并按世光公司清单提供齐备所需资料后且6个月内，向苏文权付清余下转让价款1.5亿元。

2016年10月10日，苏文权与世光公司签订补充协议一，根据该协议，世光公司具有如下主要义务：另外支付280万元到苏文权指定的账户。

2016年11月10日，苏文权与世光公司签订补充协议二，根据该协议，世光公司具有如下主要义务：将应付给苏文权的转让价款的首期款1亿元，优先用于代苏文权清偿目标房地产的担保债务，并由世光公司直接划付给李立，超出部分由苏文权自行负责清偿，若有剩余则由世光公司划付至苏文权。

根据一、二审查明的事实，世光公司共向苏文权及其指定的其他人支付6笔款项如下：1.2016年9月14日，向苏文权支付1000万元。2.2016年9月22日，向苏文权支付4000万元。3.补充协议一签订后，代苏文权向新龙基公司支付280万元。4.2016年11月10日，代苏文权向李立支付9952.41万元，向苏文权支付47.59万元。5.2017年1月25日，向苏文权支付1000万元。6.2017年5月2日，向苏文权支付1.4亿元。以上款项共计3.028亿元。

本院认为，世光公司向苏文权（或其指定的第三方）支付定金5000万元、另付款280万元均已按期支付，未违反合同约定。首期转让款1亿元本应在“自苏文权提供有效的与第三方解除原转让协议，并按世光公司清单提供齐备所需资料后1个月内”支付，但合同法第七十七条第一款规定，当事人协商一致，可以变更合同，补充协议二即对转让协议中有关首期转让款约定的变更。世光公司按补充协议二的约定，签订协议当日即向苏文权及新龙基公司共计支付1亿元，未违反合同约定。世光公司未于2016年9月14日起7个工作日内将所需资料的清单交与苏文权，未完全按照约定履行合同。苏文权主张，在这种情况下，世光公司付款时间的起算点应为其本应提交所需资料清单的最后一天，即2016年9月14日起7个工作日（也即2016年9月27日），在6个月内（即2017年3月27日前）支付余款1.5亿元。但是，在后续交易过程中，双方未就资料清单交付进行磋商，而是由世光公司陆续告知苏文权所需的资料，苏文权应要求于2016年10月19日、11月2日、12月9日陆续提供，且苏文权未提交其表示异议的证据，故应视为双方以实际履行行为变更合同。关于资料清单及资料提供的时间变更后，余款1.5亿元的支付时间即属于约定不明的情况，世光公司于2017年1月25日、5月2日分别向苏文权支付1000万元、1.4亿元，在合理时间内履行了合同义务。因此，苏文权上述关于时间起算点的主张没有合同和法律依据，关于世光公司延期付款的主张也没有合同和法律依据。本院对苏文权关于世光公司应向其支付违约金6000万元的请求，不予支持。

2.关于苏文权是否违约的问题

根据苏文权与世光公司签订的转让协议，苏文权具有如下主要义务：1.在世光公司支付定金后5个工作日内，与第三方解除案涉房地产原转让协议。2.按世光公司所需资料清单提供齐备所需资料。3.在收到首期转让款1亿元后5个工作日内注销案涉房地产上的抵押登记。4.收到目标房地产的首期转让价款后，按目标房地产现状连同国有土地使用权证、房地产权证的正本移交给世光公司。5.在目标房地产开发建设至符合交易过户条件后，在世光公司通知的期限内，与世光公司到有关部门办理交易过户手续。

根据苏文权与世光公司签订的补充协议二，苏文权具有如下主要义务：自补充协议二签订之日起至目标房地产转让到世光公司名下前，将目标房地产抵押给世光公司作为履约保证。

本院认为，苏文权于2016年9月27日按期与新龙基公司签订终止协议书，以及于2016年10月19日、11月2日、12月9日陆续提交世光公司所需材料的行为不构成违约。苏文权虽未将国有土地使用权证、房地产权证的正本移交给世光公司，未与世光公司到有关部门办理抵押及交易过户手续，鉴于协议中没有约定履行上述事项的明确期限，也不构成违约。苏文权本应于2016年11月17日前办理完毕注销抵押手续，实际于11月23日才注销抵押，未完全按照约定履行合同。根据合同法第一百零七条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。苏文权已采取了补救措施，且世光公司未举证证明其由此造成的损失，故苏文权无需再因该违约行为承担其他违约责任。世光公司主张于2017年3月14日向苏文权邮寄了《催告履行责任通知书》，要求苏文权于2017年3月20日之前办妥案涉房地产向世光公司抵押的手续，期间仅有4个工作日，未给苏文权必要的准备时间，不符合合同法第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，且世光公司无证据证明苏文权已实际收到该通知书，故应认定为不构成违约。本院对世光公司关于苏文权应自2017年3月21日起承担违约责任的主张，不予支持，由此产生的保全担保费用应由世光公司自行承担。

综上，苏文权关于世光公司应承担违约责任的主张没有合同和法律依据，本院不予支持。世光公司关于苏文权应承担违约责任的主张，本院亦不予支持。

（二）关于苏文权是否享有对案涉合同的法定解除权问题

合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，世光公司已向苏文权及其指定的第三方共足额支付3.028亿元转让款，不存在未履行主要债务的情形；苏文权收到转让款后并未退回，而是已经用于偿还自身债务或其他用途，应认定其合同主要目的已经实现。故苏文权不再享有对案涉合同的法定解除权，苏文权关于2017年5月2日已依法解除合同的主张不能成立，双方应继续履行转让协议及其补充协议。

（三）关于案涉房地产是否达到过户条件的问题

城市房地产管理法第三十九条第一款规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：…（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。本案中，案涉土地为国有土地，地类为“商业住宅”，案涉房地产转让应遵守城市房地产管理法的规定，完成开发投资总额的百分之二十五以上才可转让。对于“完成开发投资总额的百分之二十五以上”的审查，一审法院曾向案涉房地产所在地自然资源局去函咨询，根据中山市自然资源局回函，有三种方法进行认定。根据上述三种方法，案涉房地产并未达到法律规定的转让条件。但是，城市房地产管理法第三十九条第一款规定在本案中并不影响合同效力。鉴于世光公司已足额付清转让款，在苏文权的主要合同目的已经实现的情况下，其应继续履行《转让协议及其补充协议，协助世光公司办理案涉房地产过户手续，这也是世光公司签订案涉合同的根本目的。故一审判决苏文权在判决生效之日起十五日内协助世光公司办理案涉房地产的过户手续并无不当，本院予以维持。

综上所述，世光公司及苏文权的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。

本案一审案件受理费、保全费按一审判决执行。二审案件受理费2,214,700元，由中山市世光创建实业有限公司负担502,000元，由苏文权负担1,712,700元。

本判决为终审判决。

审判长　孙祥壮

审判员　于　明

审判员　贾清林

二〇二二年六月二十四日

法官助理　王雨晴

书记员　崔佳宁