审理法院： 最高人民法院
案 号： （2022）最高法民终109号
案 由： 合同纠纷
裁判日期： 2022年08月08日
最高人民法院
民事判决书
（2022）最高法民终109号
上诉人（原审被告）：府谷县能东煤矿有限公司。住所地：陕西省榆林市府谷县老高川乡中圐圙村。
法定代表人：郝利军，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：罗贤，北京市康达（西安）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：白旭，北京市康达（西安）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王治明，男，1967年7月7日出生，汉族，住陕西省神木市。
委托诉讼代理人：高琳颖，北京齐众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：华融国际信托有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路333号。
法定代表人：白俊杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：钟红，北京市金栋律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴朝，北京市金栋律师事务所律师。
原审被告：段巧俊，女，1969年12月9日出生，汉族，住陕西省神木市。
原审被告：白世平，男，1976年2月19日出生，汉族，住陕西省神木市。
原审被告：刘兴基，男，1952年7月13日出生，汉族，住陕西省榆林市府谷县。
委托诉讼代理人：付鹏，陕西富能律师事务所律师。
委托诉讼代理人：霍欣莹，陕西富能律师事务所律师。
上诉人府谷县能东煤矿有限公司（以下简称能东煤矿公司）、王治明因与被上诉人华融国际信托有限责任公司（以下简称华融信托公司）及原审被告段巧俊、白世平、刘兴基合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2018）京民初168号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。能东煤矿公司的委托诉讼代理人罗贤、白旭，王治明的委托诉讼代理人高琳颖，华融信托公司的委托诉讼代理人钟红、吴朝，刘兴基的委托诉讼代理人付鹏到庭参加诉讼。段巧俊、白世平经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
能东煤矿公司、王治明上诉请求：撤销一审判决第一项中“上述溢价款及违约金的金额总和不得超过以回购价款本金为基数，以年利率24％标准计算的数额”，依法改判为“上述溢价款及违约金的金额总和不得超过以回购价款本金为基数，以一年期贷款市场报价利率四倍标准计算的数额”。事实和理由：（一）一审判决适用法律错误。一审判决按照年利率24%的标准计算利息和违约金的总额没有法律依据，错误支持了高额利息。应当参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定，按照一年期贷款市场报价利率四倍标准确定利息和违约金之和。（二）一审判决查明事实不清。一审法院未对华融信托公司出借资金来源和信托计划的合法性进行审查，未查清案涉合同效力。华融信托公司在未告知一审法院和能东煤矿公司、王治明的情况下，在诉讼中恶意串通将高额债权低价转让给第三人，而一审法院未查清华融信托公司恶意转让债权导致国有资产流失、损害国家利益的事实。（三）一审判决程序违法。华融信托公司恶意低价转让案涉债权，能东煤矿公司、王治明据此请求中止诉讼。一审法院未予支持，且未依法将本案诉讼主体变更为债权受让人府谷县东方瑞煤电集团西峰活性炭有限责任公司（以下简称西峰活性炭公司）或者追加其作为第三人参加诉讼，对华融信托公司诉讼费交纳相关事项的处理亦存在违法。
华融信托公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。华融信托公司与西峰活性炭公司已于2020年12月10日签署《债权转让协议》，于2021年1月19日交割完毕，并于2021年6月18日通知债务人及担保人等。该债权转让通过公开合法程序进行，不存在恶意串通或恶意转让等情形，合法有效。能东煤矿公司、王治明并非债权转让法律关系的主体，债权转让无需征得其同意，通知即可，其对债权转让提出的异议不能成立。一审法院在受让人同意由华融信托公司作为诉讼主体参与本案诉讼的情形下作出判决，符合法律规定，诉讼主体是否变更不影响债权债务关系的认定。二审中，华融信托公司和受让人均同意变更诉讼主体。债务人无论向原权利主体履行，还是向受让人履行，其义务都是相同的，诉讼主体变更不影响能东煤矿公司、王治明的合法权益。
刘兴基述称，华融信托公司与能东煤矿公司之间的借贷法律关系属于以合法形式掩盖当时被法律所禁止的融资管理的非法目的，案涉合同当属无效，刘兴基签署的担保从合同亦应为无效。刘兴基未在《<采矿权收益权转让暨回购合同>之补充协议》上签字，该协议增加了债权的范围，加重了刘兴基的责任，在未经刘兴基本人同意的情况下，刘兴基不应承担任何责任。案涉合同到期后，华融信托公司未向刘兴基主张过权利，故本案对刘兴基已超诉讼时效。
华融信托公司向一审法院起诉请求：1.依法判令能东煤矿公司支付投资本金4.355亿元；2.依法判令能东煤矿公司支付自2013年12年8日（含）起至实际付清之日止的利息（即溢价款）［展期前利息1.916亿元；展期后2017年8月31日至2017年9月30日（不含），以本金4.355亿元为基数，按年9%标准计算，数额为3266250元；2017年9月30日至实际付清之日止，以本金4.355亿元为基数，按年13.5%标准计算，暂计算至2018年7月31日为4964.7万元；上述数额合计为：244513250元］；3.依法判令能东煤矿公司支付2017年7月31日前的违约金81525074.6元，以及支付自2017年9月1日（含）起至实际付清之日止的违约金［按应付未付金额（本金和收益），以每日万分之五的标准计算，暂计算至2018年7月31日为3123604.13元］，以上数额合计为84648678.73元；以上3项诉讼请求暂计算至2018年7月31日合计为764661928.73元；4.依法判令华融信托公司作为质权人在全部债权范围内对王治明持有的能东煤矿公司45.4%的股份（出质权数：9388.72万元）享有优先受偿权；5.依法判令华融信托公司作为质权人在全部债权范围内对白世平持有的能东煤矿公司33.6%的股份（出质权数：6948.48万元）享有优先受偿权；6.依法判令华融信托公司作为质权人在全部债权范围内对刘兴基持有的能东煤矿公司21%的股份（出质权数：4342.8万元）享有优先受偿权；7.依法判令华融信托公司为本案支付的律师费10万元由能东煤矿公司、王治明、段巧俊、白世平、刘兴基承担；8.依法判令王治明、段巧俊对能东煤矿公司在上述诉讼请求第1项、第2项、第3项、第7项下的全部债务承担连带保证责任；9.依法判令本案的案件受理费、保全费、公告费（以实际发生为准）等费用由能东煤矿公司、王治明、段巧俊、白世平、刘兴基承担。一审庭审中，华融信托公司变更诉讼请求，将展期后自2017年8月31日起暂计算至2018年7月31日的利息数额合计变更为：241691750元；将展期后自2017年9月1日（含）起暂计算至2018年7月31日的违约金数额变更为7538819.63元；将其诉讼请求第1项、第2项、第3项的款项合计数额变更为766255644.23元。
一审法院认定事实：2012年5月12日，能东煤矿公司（甲方）与华融信托公司（乙方）签订《采矿权收益权转让暨回购合同》（编号为华融信托[2012]集信第26号-转第[1]号，以下简称《回购合同》），约定：甲方同意向乙方转让并回购其持有的采矿权对应的收益权（下称采矿权收益权），乙方同意以本信托计划项下实际募集的信托资金受让甲方持有的采矿权收益权。1.定义。1.4采矿权：指甲方合法持有的矿山名称为府谷县老高川乡能东煤矿，位于陕西省府谷县的采矿权，具体信息以编号为C6100002010061120067692的采矿权许可证载明的内容为准。1.5采矿权收益权：指取得因经营、转让或以其他形式使用和处分采矿权所形成的收入（扣除因经营、转让等行为所必要支出的税费）的财产性权利。1.10溢价款：指甲方按照本合同约定应向乙方支付的除投资本金外的采矿权收益权回购价款。3.采矿权收益权的转让价款及其支付。3.1甲乙双方同意，本合同项下采矿权收益权转让价款总额预计为5亿元（具体转让价款以本信托计划各期实际募集的信托资金金额为准）。5.采矿权收益权的回购。5.1回购标的。甲方应按本合同约定在回购日回购其向乙方转让的本合同第2.2条约定的全部采矿权收益权。5.2回购日。5.2.1双方确认，甲方应于乙方按本合同第3.3条约定将第一期采矿权收益权转让价款支付至甲方开立的专用账户之日的次日，从乙方处一次性回购全部采矿权收益权，该日为回购日。5.2.2甲乙双方就变更回购日书面达成一致的，回购日以甲乙双方书面确认之日为准。5.2.3乙方于回购日将其持有的采矿权收益权转让给甲方，则甲方于该回购日起合法享有本合同项下采矿权收益权，并应当按本合同第5.3条约定向乙方履行按时足额支付采矿权收益权回购价款的义务。5.3回购价款及其支付。5.3.2溢价款的计算与支付，采矿权收益权回购价款中溢价率为13.5%/年，自转让日（含该日）起至最后一个投资本金核算日（不含该日）止每日计提。……甲方每日计提的溢价款＝当日投资本金余额×13.5%÷360。5.3.3投资本金的金额与支付。……支付方式如下：（1）每个投资本金核算日，甲方应支付截至当日（含）乙方实际向甲方支付的采矿权收益权转让价款的5%的投资本金，具体以乙方设立的本信托计划项下各投资本金核算日相对应的信托本金支付日须支付的信托本金数额为准；……6.担保措施。6.1保证担保。甲方应确保其法定代表人王治明及其配偶向乙方提供连带责任保证担保，并与乙方另行签署《保证合同》。6.3股权质押担保。甲方股东王治明、白世平、刘兴基以其合计合法持有的甲方的100%股权向乙方提供股权质押担保，并分别与乙方另行签署《股权质押合同》。10.违约责任。10.1甲方逾期向乙方履行本合同项下任何资金支付义务的，甲方应向乙方支付违约金，根据应支付而未支付金额及逾期天数按每日万分之五的标准计收违约金。10.2若甲方未按照本合同5.3条约定按时、足额支付任意一期回购价款的，须依据上述第10.1条支付违约金。16.法律适用与争议解决。16.1……双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费、执行费和合理的律师费）由败诉方承担。该《回购合同》还就其他事项进行了约定。华融信托公司在该合同上盖章、时任法定代表人在该合同上加盖人名章，能东煤矿公司在该合同上盖章、时任法定代表人王治明在该合同上签字。
2012年5月12日，华融信托公司（甲方）与能东煤矿公司（乙方）签订《账户监管协议》（编号为华融信托[2012]集信第26号-监第[1]号），约定：乙方应开立账户用于采矿权收益权转让价款的接收、存放、支付、回购价款的支付。乙方接受甲方对其账户实施监管，等等。
2012年5月12日，王治明（甲方，出质人）与华融信托公司（乙方，质权人）签订《股权质押合同》（编号为[2012]集信第26号-质第[1]号），约定：鉴于甲方合法持有能东煤矿公司45.4%的股权（对应出资额为9388.72万元，以工商登记机构记载为准，下称标的股权）……甲方自愿以其持有的标的股权为债权人主债权的实现提供股权质押担保。1.定义。1.1债权人：指主合同项下的债权人，即华融信托公司。1.2目标公司/债务人：能东煤矿公司。1.3标的股权：指甲方持有的目标公司45.4%的股权（对应出资额为9388.72万元）。1.4主合同：指债权人与债务人签署的编号为华融信托[2012]集信第26号-转第[1]号《回购合同》。1.5主债权：华融信托公司根据主合同享有的要求能东煤矿公司支付的全部应付款项的债权（对应主债权投资本金5亿元，具体金额以主合同约定债务人最终应付款项为准）。2.标的股权。2.1甲方以其持有的标的股权及其孳息（包括但不限于标的股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）为债务人在主合同项下的全部义务向乙方提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。3.质押担保的范围。3.1本合同项下质押担保范围包括主债权、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等，以及债权人为实现上述债权而发生的所有费用。3.2债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人依据主合同或本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。4.债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。5.出质登记。5.1甲方应于本合同签订后10个工作日内协助质权人到有关部门办理标的股权出质登记及其他相关手续，并应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书（如有）交乙方持有。6.主合同变更与撤销。6.1如果质权人与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、回购价款支付方式、采矿权收益权转让价款支付账号、回购价款支付账号、用款计划、支付计划、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），出质人在此承诺对变更后的主合同项下债务继续承担担保责任。6.2未经出质人事先同意，质权人与债务人协议延长债务履行期限或增加债权本金金额的，出质人仅依照本合同的约定对变更前的主合同项下债务承担担保责任。8.出质人的陈述和保证。8.2出质人承诺，不论债务人或其他第三人是否为主债权提供其他担保，出质人均对全部主债权承担担保责任，并且同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。10.质权的实现。10.1发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：（1）债务人发生违反主合同的任何情形或出质人发生违反本合同的任何约定；……16.费用承担。16.2质权人为实现质权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由甲方承担。该合同还就其他事项进行了约定。华融信托公司在该合同上盖章、时任法定代表人在该合同上加盖了人名章，王治明在该合同上签字。
2012年5月12日，白世平（甲方，出质人）与华融信托公司（乙方，质权人）签订《股权质押合同》（编号为华融信托[2012]集信第26号-质第[2]号），约定：白世平以其合法持有能东煤矿公司33.6%的股权（对应出资额为6948.48万元，以工商登记机构记载为准）及其孳息（包括但不限于标的股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）为能东煤矿公司在主合同项下的全部义务向华融信托公司提供质押担保。该合同约定的其他内容与编号为[2012]集信第26号-质第[1]号《股权质押合同》的内容相同。华融信托公司在该合同上盖章、时任法定代表人在该合同上加盖了人名章，白世平在该合同上签字。
2012年5月12日，刘兴基（甲方，出质人）与华融信托公司（乙方，质权人）签订《股权质押合同》（编号为华融信托[2012]集信第26号-质第[3]号），约定：刘兴基以其持有能东煤矿公司21%的股权（对应出资额为4342.8万元，以工商登记机构记载为准）及其孳息（包括但不限于标的股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）为能东煤矿公司在主合同项下的全部义务向华融信托公司提供质押担保。该合同约定的其他内容与编号为[2012]集信第26号-质第[1]号《股权质押合同》的内容相同。华融信托公司在该合同上盖章、时任法定代表人在该合同上加盖了人名章，刘兴基在该合同上签字。
上述三份《股权质押合同》均于2012年5月16日办理了股权出质登记手续。
2012年5月12日，华融信托公司（债权人）与王治明（保证人甲）、段巧俊（保证人乙）（保证人甲、保证人乙合称保证人）签订《保证合同》（编号为华融信托[2012]第26号-保第1号），约定：保证人自愿为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证担保。1.定义。1.1债务人：能东煤矿公司。1.2主合同：编号为华融信托[2012]集信第26号-转第[1]号《回购合同》。2.保证方式。保证人同意就债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证。3.保证范围。3.1保证人的保证担保范围为主债权、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等，以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用。3.2华融信托公司为实现债权发生的所有费用是指华融信托公司依据主合同及相应的从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公告费、评估费、拍卖费等。4.保证期间。自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年止。保证人同意，如果债务人与债权人就主合同项下的债务展期协商一致的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。……5.主合同变更与撤销。5.1如果债权人与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、回购价款支付方式、采矿权收益权转让价款支付账号、回购价款支付账号、用款计划、支付计划、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），保证人在此承诺对变更后的主合同项下其应履行的连带支付义务继续承担担保责任。6.保证责任的承担。6.1履行保证责任的情形。发生下列情形之一的，债权人有权要求任一保证人或全部保证人履行保证责任，债权人要求任一保证人履行保证责任不代表对其他保证人请求权的放弃：（1）债务人未能按主合同的约定支付相应款项；……6.2保证责任的履行。……除非债权人另行指定，保证人履行连带责任保证时按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；（3）债务人按照主合同的约定应付的溢价款；（4）债务人按照主合同的约定应付的投资本金。6.3特别约定。（1）如果债务人违反主合同的规定，而债权人选择对债务人在主合同项下的还款义务延期的，则保证人对延期后的主债权继续提供连带责任担保。（2）不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何程度的豁免，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。该合同还就其他事项进行了约定。华融信托公司在该合同上盖章、时任法定代表人在该合同上加盖了人名章，王治明、段巧俊在该合同上签字。
2017年7月31日，华融信托公司（贷款人、转让人，甲方）与能东煤矿公司（借款人、回购人，乙方）、质押人（保证人，合称丙方）包括：白世平（质押人1）、刘兴基（质押人2）、王治明（质押人3、保证人）、段巧俊（保证人4）共同签订《<采矿权收益权转让暨回购合同>之补充协议》（编号为华融信托[2012]集信第26号-补第[1]号，以下简称《补充协议》），约定：乙方就主合同项下剩余债权本金、利息以及违约金向甲方申请展期，丙方同意继续为乙方在上述主合同项下债务及本合同项下债务提供连带责任保证担保及质押担保，甲方同意给予乙方展期。……第一条展期金额。甲方同意就截至2017年7月31日剩余债权本金4.5亿元，应付未付利息1.916亿元，违约金81525074.64元给予债务人展期。第二条展期期限。本次展期期限为三年，即从2017年8月1日至2020年7月31日。第三条展期收益。展期贷款利率为9%/年，从展期起始日（2017年8月1日）起算，以实际贷款展期天数计收，即展期收益＝重组展期本金×9%÷360×实际展期天数。第四条还款安排。4.1展期本金偿还。乙方应于本次展期协议签订之前支付贷款本金1000万元。在2017年8月1日至2018年7月31日期间，乙方应于每月30日之前支付贷款本金450万元。在2018年8月1日至2019年7月31日期间，乙方应于每月30日之前支付贷款本金1450万元。在2019年8月1日至2020年6月30日期间，乙方应于每月30日之前支付贷款本金1770万元。乙方应于本次展期期限届满之日一次性向甲方清偿全部剩余债权本金以及应付未付利息1.916亿元，违约金81525074.64元。……4.2展期收益支付。展期利息每月支付一次，在每月30日前支付当月应付利息。第五条担保措施。5.1质押人愿意以主合同及本合同项下未解除质押的质押物（截至本协议签订日）继续为其在主合同及本合同项下债务提供质押担保，担保范围包括展期本金、展期收益及违约金以及实现债权的费用等。原三份《股权质押合同》仍然有效，协议当事人仍受该协议约束，质押人仍应按照该协议履行义务。……5.2保证人同意继续为乙方在主合同及本合同项下的债务向甲方提供连带责任保证担保，担保范围包括展期本金、展期收益及违约金以及实现债权的费用等，保证责任期间顺延至展期期满后两年。第七条违约责任。7.1项目展期后，乙方如有任何一期债权本金或展期收益逾期支付的，甲方将对逾期未付部分计收违约金，违约金金额为应付未付展期本金及收益的万分之五每日，直至逾期金额偿付完毕。同时，对剩余展期本金的收益率按13.5%/年计收。7.2如债务人逾期付款超过10个工作日，甲方有权宣布贷款合同立即到期，有权要求债务人立即偿付剩余本金及相应展期收益及违约金，并要求质押人及保证人承担担保责任。该合同还就其他事项进行了约定。华融信托公司及时任法定代表人在该合同上加盖了公司公章、人名章，能东煤矿公司及时任法定代表人在该合同上盖章、签字，王治明、段巧俊、白世平在该合同上签字，刘兴基未在该合同上签字。
华融信托公司分三次向能东煤矿公司支付采矿权收益权转让价款：2012年6月8日支付1亿元、2012年6月15日支付2亿元、2012年7月2日支付2亿元，共计支付5亿元。一审庭审中，华融信托公司认可能东煤矿公司于《回购合同》展期之前偿还投资本金5000万元，于《回购合同》展期之后偿还投资本金1450万元，共计偿还投资本金6450万元，尚欠投资本金4.355亿元。能东煤矿公司对此表示不持异议。《补充协议》中确认，截至2017年7月31日，能东煤矿公司尚欠应付未付利息1.916亿元、违约金81525074.6元。华融信托公司及能东煤矿公司均确认能东煤矿公司于《回购合同》展期之后又偿还利息330万元。自2017年8月31日起，能东煤矿公司发生违约情形，未再向华融信托公司偿还投资本息。
2018年11月6日，华融信托公司（甲方）与北京市金栋律师事务所（乙方）签订《诉讼案件委托代理合同》，约定乙方为本案提供诉讼代理服务。2018年12月11日，华融信托公司向北京市金栋律师事务所支付律师费10万元。
2020年12月10日，华融信托公司（甲方、转让方）与西峰活性炭公司（乙方、受让方）签订《债权转让协议》，约定双方同意将华融信托公司对能东煤矿公司的案涉债权的全部所有权、权益和利益一次性转让给西峰活性炭公司。2021年4月14日，西峰活性炭公司向一审法院出具《关于同意华融国际信托有限责任公司继续作为诉讼主体的说明》，载明：在一审法院对本案审理期间，西峰活性炭公司与华融信托公司签订了《债权转让协议》，受让了华融信托公司的案涉债权。但依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020修正）》第二百四十九条之规定，华融信托公司仍具有诉讼主体资格和诉讼地位，现西峰活性炭公司同意并授权华融信托公司继续作为诉讼主体参与本案诉讼，西峰活性炭公司受让的债权由西峰活性炭公司与华融信托公司之间解决。
一审法院认为，案涉《回购合同》及《补充协议》是签约双方华融信托公司和能东煤矿公司的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应当认定有效。能东煤矿公司、白世平、刘兴基均辩称华融信托公司的贷款资金来源、相关信托计划或有不合法情形将导致合同无效，但其均未提供证据予以证明，故一审法院不予采信。案涉《股权质押合同》《保证合同》亦均为签约各方当事人的真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，故案涉《股权质押合同》《保证合同》均应认定有效。白世平、刘兴基关于“主合同无效，从合同亦无效”的答辩理由不能成立，一审法院不予采纳。
一、关于能东煤矿公司应承担的法律责任
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，华融信托公司根据《回购合同》的约定向能东煤矿公司支付了投资本金5亿元，能东煤矿公司未依约偿还全部回购价款及溢价款（利息），已构成违约，故能东煤矿公司依法应当承担向华融信托公司偿还回购价款本金、支付相应利息及违约金的责任。
第一，关于回购价款本金。经查明，华融信托公司向能东煤矿公司支付了投资本金5亿元，能东煤矿公司共计偿还回购价款本金6450万元，故能东煤矿公司应向华融信托公司偿还尚欠回购价款本金4.355亿元。
第二，关于溢价款（利息）。因《补充协议》中明确确认，截至2017年7月31日，能东煤矿公司所欠应付未付利息金额为1.916亿元，故一审法院对此予以认定。同时，《补充协议》明确约定展期贷款利率为9%/年，从展期起始日（2017年8月1日）起算，以实际贷款展期天数计收，即展期收益＝重组展期本金×9%÷360×实际展期天数；展期利息每月支付一次，在每月30日前支付当月应付利息；项目展期后，能东煤矿公司如有任何一期债权本金或展期收益逾期支付的，对剩余展期本金的收益率按13.5%/年计收。因华融信托公司及能东煤矿公司均确认能东煤矿公司于《回购合同》展期之后又偿还利息330万元。自2017年8月31日起，能东煤矿公司发生违约情形，未再向华融信托公司偿还投资本息，故能东煤矿公司应向华融信托公司支付展期后的溢价款（利息）计算标准为：自2017年8月31日起至2017年9月29日止，以回购价款本金4.355亿元为基数，按照9%/年标准计算；自2017年9月30日起至全部款项实际清偿之日止，以回购价款本金4.355亿元为基数，按照13.5%/年标准计算。
第三，关于违约金。因《补充协议》中明确确认，截至2017年7月31日，能东煤矿公司所欠应付未付违约金数额为81525074.64元，故一审法院对此予以认定。同时，《补充协议》明确约定项目展期后，能东煤矿公司如有任何一期债权本金或展期收益逾期支付的，华融信托公司将对逾期未付部分计收违约金，违约金金额为应付未付展期本金及收益的万分之五每日，直至逾期金额偿付完毕。因自2017年8月31日起，能东煤矿公司发生违约情形，未再向华融信托公司偿还投资本息，故能东煤矿公司应向华融信托公司支付展期后的违约金计算标准为：自2017年9月1日起至全部款项实际清偿之日止，以应付未付金额（回购价款本金和利息）为基数，按照每日万分之五标准计算。
第四，对于能东煤矿公司辩称案涉合同中既约定了利息的计算比例，又约定了违约金条款，其本质也是对利息进行的约定，故关于利息的计算比例约定过高，法院应予调整一节。一审法院认为，鉴于华融信托公司系金融机构，因此，为有效降低实体经济的融资成本，按照一审法院上述认定，并根据相关规定，能东煤矿公司应承担的上述溢价款（利息）及违约金的金额总和不得超过以回购价款本金为基数、以年利率24%标准计算的数额。对于超过部分，一审法院不予支持。
二、关于王治明、白世平、刘兴基是否应承担质押担保责任
《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”本案中，王治明、白世平、刘兴基分别与华融信托公司签订《股权质押合同》，约定以其各自持有的能东煤矿公司的股权及其孳息（包括但不限于标的股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）为能东煤矿公司在主合同《回购合同》项下的全部义务向华融信托公司提供质押担保。该三份《股权质押合同》均合法有效，且该三份《股权质押合同》均依法办理了股权出质登记手续，故相应的股权质押均依法设立。三份《股权质押合同》均约定在债务人能东煤矿公司发生违反主合同《回购合同》的任何情形时，质权人华融信托公司有权立即行使质权。质押担保的范围包括主债权、违约金及华融信托公司为实现债权发生的所有费用（包括律师费等）。《补充协议》明确约定出质人同意继续为能东煤矿公司在主合同《回购合同》项下债务及《补充协议》项下债务提供质押担保。据此，在能东煤矿公司已构成违约的情况下，华融信托公司有权对王治明、白世平、刘兴基各自持有的能东煤矿公司的股权及其孳息的折价或者拍卖、变卖所得价款在相应债权范围内享有优先受偿权。
关于刘兴基提出其不应承担质押担保责任的答辩理由。一审法院认为，依照《中华人民共和国物权法》第一百七十七条“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；……”、《中华人民共和国担保法》第七十四条“质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭”、第八十一条“权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节（动产质押）的规定”之规定，并参照《中华人民共和国民法典》第四百三十七条“出质人可以请求质权人在债务履行期限届满后及时行使质权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产”之规定，质权属于物权而非债权，质权人可以随时向出质人主张实现质权。而主债权债务合同展期后债务人应承担的义务，仍属于出质人应持续承担的质押担保义务。况且案涉《回购合同》中仅约定“乙方（华融信托公司）于回购日将其持有的采矿权收益权转让给甲方（能东煤矿公司），则甲方于该回购日起合法享有本合同项下采矿权收益权，并应当按本合同第5.3条约定向乙方履行按时足额支付采矿权收益权回购价款的义务。”5.3条中关于溢价款的计算与支付约定为“采矿权收益权回购价款中溢价率为13.5%/年，自转让日（含该日）起至最后一个投资本金核算日（不含该日）止每日计提。”据此，《回购合同》中并未约定合同届满之日，刘兴基与华融信托公司签订《股权质押合同》约定，刘兴基自愿以其持有的能东煤矿公司的股权及其孳息为能东煤矿公司在主合同《回购合同》项下的全部义务向华融信托公司提供质押担保，亦应是为能东煤矿公司在《回购合同》项下全部履行期限内的义务提供质押担保。而《补充协议》中约定的展期期限（2017年8月1日至2020年7月31日）是对《回购合同》届满之日的补充明确，并未加重刘兴基的担保责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十条第一款“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任”、《中华人民共和国民法典》第六百九十五条第一款“债权人和债务人未经保证人书面同意，协商变更主债权债务合同内容，减轻债务的，保证人仍对变更后的债务承担保证责任；加重债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任”之规定，也仅系针对保证担保作出的规定，并不涉及其他担保方式。因此，华融信托公司作为质权人可以随时向出质人刘兴基主张实现质权，刘兴基应按照其与华融信托公司签订的《股权质押合同》的约定，以其持有的能东煤矿公司的股权及其孳息为能东煤矿公司的全部债务向华融信托公司提供质押担保。故刘兴基关于原借款合同《回购合同》到期，华融信托公司未向刘兴基主张过任何权利，本案诉讼对刘兴基已超过诉讼时效，且刘兴基未在《补充协议》上签字，该《补充协议》增加了债权的范围，加重了质押人的法律责任，故刘兴基不应承担担保责任的答辩理由，均不能成立，一审法院不予采纳。
三、关于王治明、段巧俊是否应承担保证担保责任
《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”本案中，华融信托公司与王治明、段巧俊签订《保证合同》约定王治明、段巧俊作为保证人为能东煤矿公司在主合同《回购合同》项下的债务向华融信托公司提供连带责任保证担保。《补充协议》明确约定王治明、段巧俊同意继续为能东煤矿公司在主合同《回购合同》项下债务及《补充协议》项下债务提供连带责任保证担保，保证责任期间顺延至展期期满后两年。据此，华融信托公司有权要求王治明、段巧俊对能东煤矿公司在《回购合同》及其《补充协议》项下的全部债务承担连带保证责任，保证担保范围为主债权、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等，以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等）。依照《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”之规定，王治明、段巧俊在对上述债务承担连带保证责任后，均有权向能东煤矿公司进行追偿。
四、关于费用承担
《回购合同》明确约定“双方（华融信托公司与能东煤矿公司）为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费、执行费和合理的律师费）由败诉方承担。”案涉《股权质押合同》《保证合同》中均明确约定的费用范围包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等，故华融信托公司要求能东煤矿公司、王治明、段巧俊、白世平、刘兴基承担本案律师费等费用的诉讼请求，有合同依据，一审法院予以支持。
一审法院判决：一、能东煤矿公司于判决生效后十日内，向华融信托公司偿还编号为华融信托[2012]集信第26号-转第[1]号《回购合同》及编号为华融信托[2012]集信第26号-补第[1]号《补充协议》项下回购价款本金4.355亿元及溢价款（利息）（截至2017年7月31日金额为1.916亿元；自2017年8月31日起至2017年9月29日止，以回购价款本金4.355亿元为基数，按照9%/年标准计算；自2017年9月30日起至全部款项实际清偿之日止，以回购价款本金4.355亿元为基数，按照13.5%/年标准计算）、违约金[截至2017年7月31日的违约金数额为81525074.6元；自2017年9月1日起至全部款项实际清偿之日止，以应付未付金额（回购价款本金和利息）为基数，按照每日万分之五标准计算]；上述溢价款（利息）及违约金的金额总和不得超过以回购价款本金为基数、以年利率24%标准计算的数额，对于超过部分，一审法院不予支持；二、能东煤矿公司于判决生效后十日内，向华融信托公司支付律师费10万元；三、华融信托公司就判决第一项、第二项所确定的能东煤矿公司的债务，有权对王治明持有的能东煤矿公司45.4%的股权（出质股权数额：9388.72万元）折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；四、华融信托公司就判决第一项、第二项所确定的能东煤矿公司的债务，有权对白世平持有的能东煤矿公司33.6%的股权（出质股权数额：6948.48万元）折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；五、华融信托公司就判决第一项、第二项所确定的能东煤矿公司的债务，有权对刘兴基持有的能东煤矿公司21%的股权（出质股权数额：4342.8万元）折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；六、王治明对判决第一项、第二项所确定的能东煤矿公司的债务承担连带保证责任；七、王治明在承担判决第六项连带保证责任后，有权向能东煤矿公司追偿；八、段巧俊对判决第一项、第二项所确定的能东煤矿公司的债务承担连带保证责任；九、段巧俊在承担判决第八项连带保证责任后，有权向能东煤矿公司追偿；十、驳回华融信托公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3873078.22元、保全费5000元、公告费1060元，由能东煤矿公司、王治明、段巧俊、白世平、刘兴基共同负担（于判决生效之日起七日内交纳）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据和事实，本院认定如下：
华融信托公司提交的2020年12月10日《债权转让协议》，2021年2月10日刊载于《中华工商时报》的债权转让暨债务催收联合公告，2021年6月向债务人、担保人等邮寄《债权转让与催收通知》的快递单据及签收截屏等证据，系为证明该公司于一审中将案涉债权转让给西峰活性炭公司的事实。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十九条第一款规定：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。”西峰活性炭公司于2021年4月14日向一审法院提交《关于同意华融国际信托有限责任公司继续作为诉讼主体的说明》，载明：一审审理期间，西峰活性炭公司与华融信托公司签订《债权转让协议》，受让了华融信托公司对本案被告的债权；但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十九条规定，华融信托公司仍具有诉讼主体资格和诉讼地位，现西峰活性炭公司同意并授权华融信托公司继续作为诉讼主体参与本案诉讼，西峰活性炭公司受让的债权由该公司与华融信托公司之间解决。本院认为，华融信托公司与西峰活性炭公司之间的债权转让行为发生于一审庭审之后，债权转让相关事实不属于本案审理范围，且本案各方当事人对于债权转让的合法性争议较大，该问题由华融信托公司与西峰活性炭公司等另行解决。故此，本院对一审法院查明的华融信托公司与西峰活性炭公司之间债权转让相关事实不予确认，对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，当事人二审争议的焦点问题在于：一是案涉《回购合同》及《补充协议》是否有效；二是案涉溢价款及违约金的金额总和上限应按什么标准计算；三是一审程序是否合法。
一、关于案涉《回购合同》及《补充协议》是否有效的问题
案涉《回购合同》《补充协议》及担保合同系华融信托公司与能东煤矿公司、各担保人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定。一审判决认定案涉合同合法有效，具有事实和法律依据。《回购合同》明确约定，华融信托公司为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业务的非银行金融机构，拟作为受托人发行设立“华融·能东煤矿采矿权收益权集合资金信托计划”，并有权根据信托文件的约定对本信托计划项下信托资金进行投资运作；经双方协商一致，能东煤矿公司同意向华融信托公司转让并回购其持有的采矿权对应的收益权，华融信托公司同意以本信托计划项下实际募集的信托资金受让能东煤矿公司持有的采矿权收益权。故此，能东煤矿公司在签署案涉《回购合同》时，对于华融信托公司出借资金来源和信托计划的合法性应当是知情且认可的。能东煤矿公司、王治明上诉主张华融信托公司出借资金来源和信托计划或有不合法情形将导致合同无效，并据此主张一审法院查明事实不清，但未提供相应证据予以证明。本院对能东煤矿公司、王治明的该项主张，以及要求责令华融信托公司提交信托计划相关资料的申请，不予支持。
另，王治明在其签署的《补充协议》中，明确同意继续为能东煤矿公司在案涉合同项下的债务向华融信托公司提供连带责任保证担保，其关于保证期间已经经过、保证责任已经消灭的主张，缺乏事实及法律依据。段巧俊并未提出上诉，其权利义务问题不属于本案二审审理范围，且不影响王治明连带保证责任的承担。王治明主张段巧俊在《补充协议》上签名的真实性存在问题，并据此提出司法鉴定申请，本院不予支持。刘兴基的责任受其签订的《股权质押合同》约束，根据该合同约定，刘兴基以其持有的能东煤矿公司的股权及其孳息为能东煤矿公司在《回购合同》项下的全部义务向华融信托公司提供质押担保，且已办理了股权出质登记。华融信托公司作为质权人，有权向出质人刘兴基主张实现质权。刘兴基提供的并非保证担保，其关于《补充协议》约定对案涉债务进行展期未经其签字同意，本案诉讼时效已经过，其不应承担责任的主张，缺乏事实和法律依据，一审判决未予支持并无不当。
二、关于案涉溢价款及违约金的金额总和上限的计算标准问题
案涉《回购合同》第5.3.2条“溢价款的计算与支付”中约定：“采矿权收益权回购价款中溢价率为13.5%/年，自转让日（含该日）起至最后一个投资本金核算日（不含该日）止每日计提”；“违约责任”中第10.1条约定：“甲方逾期向乙方履行本合同项下任何资金支付义务的，甲方应向乙方支付违约金，根据应支付而未支付金额及逾期天数按每日万分之五的标准计收违约金。”《补充协议》第一条“展期金额”中确认，截至2017年7月31日剩余债权本金人民币4.5亿元，应付未付利息1.916亿元，违约金81525074.64元；第三条“展期收益”中约定：“展期贷款利率为9%/年，从展期起始日（2017年8月1日）起算”；“违约责任”中第7.1条约定：“项目展期后，乙方如有任何一期债权本金或展期收益逾期支付的，甲方将对逾期未付部分计收违约金，违约金金额为应付未付展期本金及收益的万分之五每日，直至逾期金额偿付完毕。同时，对剩余展期本金的收益率按13.5%/年计收。”本案为金融合同纠纷，能东煤矿公司与华融信托公司均系商事交易主体，双方在合同中对案涉采矿权收益权溢价款及违约金的计算标准有明确约定。能东煤矿公司在展期前后均未能如期偿还投资本息，存在违约行为，应当按照合同约定向华融信托公司支付溢价款和违约金。能东煤矿公司在一审中抗辩案涉合同同时约定了溢价款和违约金，两者金额总和不应超过法律规定的年利率24%的标准。一审法院据此进行了调整，判令能东煤矿公司承担案涉溢价款及违约金的金额总和不超过以回购价款本金为基数、以年利率24%标准计算的部分，对于超过部分未予支持。能东煤矿公司、王治明上诉主张应参照民间借贷利率标准，按照一年期贷款市场报价利率的四倍确定利息和违约金之和，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审判决第一项的两款内容应当结合理解，第一款确定了能东煤矿公司应当偿付的本息及违约金金额及计算标准，第二款明确“上述溢价款（利息）及违约金的金额总和不得超过以回购价款本金为基数、以年利率24%标准计算的数额。对于超过部分，本院不予支持。”能东煤矿公司、王治明主张一审判决第一项确定的溢价款及违约金数额之和超过了年利率24%的标准，不能成立。
三、关于一审程序是否合法的问题
华融信托公司在一审庭审后将案涉债权转让给西峰活性炭公司，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十九条规定，不影响华融信托公司的诉讼主体资格和诉讼地位，人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。同时，根据该条第二款规定：“受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人。”因前述债权转让相关事实不属于本案审理范围，且本案各方当事人对于债权转让的合法性争议较大，该问题由华融信托公司与西峰活性炭公司等另行解决。华融信托公司、西峰活性炭公司在二审中申请变更受让人作为诉讼主体或者追加其作为第三人参加诉讼，与西峰活性炭公司向一审法院提交《关于同意华融国际信托有限责任公司继续作为诉讼主体的说明》不符，本院不予准许。能东煤矿公司、王治明主张一审法院未依法变更诉讼主体或追加第三人参加诉讼，未据此中止诉讼，构成程序违法，并申请责令华融信托公司提交债权转让具体材料以查明恶意低价转让债权相关事实，已超出本案审理范围，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。华融信托公司在一审中变更了诉讼请求，一审判决已据此对一审案件受理费进行调整，能东煤矿公司、王治明主张一审法院诉讼费收取有误构成程序违法，不能成立。
综上所述，能东煤矿公司、王治明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费585284.17元，由府谷县能东煤矿有限公司、王治明共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘小飞
审判员 朱 婧
审判员 叶 阳
二〇二二年八月八日
法官助理 朱静雯
书记员 魏 然