吉林里程协合风力发电有限公司、江苏新誉重工科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书
审理法院： 最高人民法院
案 号： （2022）最高法民终74号
案 由： 买卖合同纠纷
裁判日期： 2022年10月21日
最高人民法院
民事判决书
（2022）最高法民终74号
上诉人（一审原告）：吉林里程协合风力发电有限公司，住所地吉林省镇赉县建平乡区金山卜村段1号。
法定代表人：薛辉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯朋飞，北京中咨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘华，北京市京典律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：江苏新誉重工科技有限公司，住所地江苏省常州市武进高新技术产业开发区凤林南路199-1号。
法定代表人：戚茂昌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谢晓勇，北京安杰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王秀娟，北京安杰律师事务所律师。
上诉人吉林里程协合风力发电有限公司（以下简称里程公司）与上诉人江苏新誉重工科技有限公司（以下简称新誉公司）因买卖合同纠纷一案，双方均不服吉林省高级人民法院（2018）吉民初33号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人里程公司的委托诉讼代理人冯朋飞、刘华，上诉人新誉公司的委托诉讼代理人谢晓勇、王秀娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
里程公司上诉请求：1.撤销一审法院（2018）吉民初33号民事判决，改判支持其一审诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由新誉公司承担。事实和理由：（一）一审判决认定设备质保期以及以质保期作为划分责任的依据，明显错误。案涉合同、技术规范书以及国家、行业相关标准等明确约定和规定了风机设备主要部件设计寿命20年，在20年寿命期间内不必更换，新誉公司应当承担问题产品的质量责任，不受质保期限制。案涉合同约定在全部风机预验收后才进入质保期，本案双方自始未签署过最终验收证明，说明案涉风机不满足质保要求，一审判决忽略里程公司在案涉风机出现严重质量问题后提出的质量异议、起诉维权、新誉公司根据里程公司的质量异议曾进行阶段性维修以及单方擅自撤离现场恶意拒绝履行维修等义务的事实，机械套用质保期，明显错误；案涉风机质量问题属于新誉公司知道或者应当知道的情形，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，新誉公司应当承担问题产品的质量责任，不受质保期限制。（二）一审判决以质保期为节点，对2013年4月15日之后风力发电机组存在的维修更换费用及因风机质量问题发生的发电量损失不予支持错误，且与一审判决关于风力发电机组的叶片更换安装费用不受质保期限制的认定存在矛盾。（三）一审判决无视风机部件存在的严重质量问题，仅让生产厂家就齿轮箱、发电机等风机主要部件承担2年左右的质量保证责任，将造成行业秩序混乱，影响电力及新能源行业的健康发展。
新誉公司辩称，（一）里程公司“将设计寿命与质保期混淆、认为质量责任不受质保期限制”的观点错误，不应支持。关于标的物质量问题，《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国民法典》已经规定了清晰的检验期间，在合同有约定的情况之下，检验期间为质保期。在本案合同中两份合同明确约定了质量保证期为预验收合格后30个月/24个月。从法律规定到司法实践，未见将设计寿命作为检验期间的规定或先例。因此，里程公司反复提起新誉公司应在整个设计寿命内承担质量保证责任，不符合法律规定、不符合立法本意，也不具有合理性。事实上，新誉公司已经在质保期内交付了设备，预验收已经通过、质保期已起算且已届满，而里程公司并未在质保期内提出异议，因此，应当认定新誉公司交付的设备符合合同约定、也满足各项技术标准的要求，在质保期内不存在质量问题。（二）涉案设备的质保期已经起算并届满，江苏法院买卖合同系列案件生效判决均认定付款条件已经成就，这一认定的前提条件是确认各方签署了预验收合格文件。江苏省高级人民法院在其再审裁定书中再次详细论述了通过预验收合格的理由。预验收合格，则涉及质保期的起止时间，新誉公司在民事上诉状中已有陈述。（三）里程公司所主张的“曾经提出过质量异议”不能成立，其相关证据的真实性存在明显漏洞。如里程公司证据2.3中的第一份异议文件，从该文件可以清晰看出，其落款盖章部分与正文部分存在明显区别，有明显的人工合成痕迹。基于里程公司的该类证据，当然不应认定其提出过合法有效的质量异议，进而其所引用的《中华人民共和国合同法》第一百五十八条也没有适用的前提条件。（四）在当前经济态势下，国家反复强调国有企业、民营企业平等保护，基于本案实际状况，里程公司恶意拖欠新誉公司合同价款约五千万元长达近十年之久，利用地方主场优势，在吉林省白城市中级人民法院完成司法鉴定。综上，请求驳回里程公司的全部上诉请求。
新誉公司上诉请求：1.撤销一审法院（2018）吉民初33号民事判决，改判驳回里程公司全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由里程公司承担。事实和理由：（一）案涉发电机组质量符合合同约定，无质量问题，一审判决事实认定错误且严重违反法定程序。中国电力企业联合会司法鉴定中心（北京）出具的《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》存在根本性错误，其依据的部分鉴定材料仅提供给鉴定机构，但未作为证据提交未经质证，一审判决使用未经质证文件作出的司法鉴定，违反法律规定。贾军邮件真实性不应认定，新誉公司在聘及曾经聘用的员工名单中未发现姓名为贾军的员工，该邮件分析了叶片三个原因，未自认新誉公司产品不符合合同约定，不能证明案涉机组叶片存在质量问题。北京天源科创风电技术有限责任公司、永济和谐电机修造有限公司均不是中立第三方，不是有资质的鉴定机构，其出具的检查报告未明确说明新誉公司的产品不符合合同约定，不能作为认定案涉机组其他设备存在质量问题的证据。（二）案涉33台发电机组质保期起止时间认定错误，在质保期内及本案诉讼产生之前，里程公司从未提出过质量问题。根据合同约定，预验收是质保期的起点，标准是经过250小时试运行。根据新誉公司提交的说明函、司法鉴定意见书及已生效的江苏省常州市中级人民法院（2017）苏04民终3829号民事判决书，案涉发电机组的最后预验收时间为2009年2月7日。一审判决认定从2011年1月1日起算错误。质保期经过后，里程公司主张设备质量不符合合同约定，不应支持。（三）案涉发电机组质量问题不能成立，其更换维修损失不应由新誉公司承担。瑞华会计师事务所出具的《专项审计报告》系里程公司单方委托形成，仅进行了数字核算，未提供任何专业判断，不具有客观性，不能作为损失赔偿的依据。（四）案涉设备不存在质量问题，且质保期已于2011年5月22日届满，故发电量损失不应由新誉公司承担。上海砝鉴检测技术有限公司出具的《鉴定意见书》中多项资料来源不具有真实性和有效性，不应作为鉴定依据，该《鉴定意见书》统计数据存在大量明显错误，内容不具有合理性和关联性，对本案没有参考价值。
里程公司辩称，（一）本案司法鉴定意见以及里程公司提供的公证书、现场照片、新誉公司分析报告、第三方机构检查报告等大量证据，证明新誉公司提供的风电机组存在严重质量问题，不符合质量标准。新誉公司主张其风机符合合同约定、无质量问题，未提出任何有效证据。1.新誉公司经法院通知未到庭参加选定鉴定机构以及质证鉴定材料程序，亦未申请重新鉴定。根据新誉公司的申请，鉴定人出庭接受了质询，对于新誉公司所称鉴定技术、鉴定方法、鉴定标准等问题，鉴定人出庭时做了答复。司法鉴定意见书程序合法，结论明确，法院可依法采信。2.新誉公司出具的《吉林里程协合镇赉风场叶片折断事故分析报告》（以下简称《事故分析报告》）系新誉公司委派专业人员现场考察其产品质量问题出现的实际状况后自行出具，承认叶片断裂原因为“叶片制造过程中质量控制不够严密造成部分叶片存在缺陷，以致叶片强度性能减损导致叶片较早发生疲劳破坏”。根据贾军使用的单位邮箱、名片、社保记录以及贾军代表新誉公司签署会议纪要的事实，均证实贾军为新誉公司代表的身份。3.里程公司提供的叶片折断现场《公证书》、现场故障情况照片及第三方出具的检查报告，也能证明新誉公司所提供风机存在严重质量缺陷，与司法鉴定意见书和新誉公司的《事故分析报告》形成完整的证据链条。（二）案涉采购合同、技术规范书及相关国家标准均规定风机及其部件设计寿命20年，在设计寿命期间不必更换，庭审中鉴定人结合专业知识和行业规范，已经说明风轮即包括风机叶片。依照采购合同第9.15条、第10.1条约定及合同法规定及查明事实，相关质量缺陷属于新誉公司在生产制造环节控制不够严密造成，按照法律规定和司法解释，属于新誉公司“知道或者应当知道提供的标的物不符合约定”，其无权援引质保期约定免除责任，应当依照法律规定和合同约定承担相应的质量问题责任。（三）案涉风机出现质量问题后，里程公司多次向新誉公司发函，新誉公司亦安排人员检查，并做了书面回复。按照合同法规定，在里程公司已经提出质量异议的情况下，新誉公司主张以质保期已过为由免于承担责任，缺乏法律依据。（四）常州市中级人民法院生效判决系认定合同尾款问题，与本案质量缺陷无直接关系。按照双方采购合同约定，预验收证明不能免除新誉公司就设备潜在缺陷应承担的维修更换义务，故该判决书不能证明设备已过质保期的问题。（五）根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定，本案里程公司曾多次向新誉公司发函要求处理故障问题，新誉公司在2012年6月后即置之不理，应当承担里程公司因风机质量问题发生的维修更换费用及电量损失。综上，请求支持里程公司上诉请求、驳回新誉公司的上诉请求。
里程公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求判决新誉公司承担截至2015年10月8日因修理故障发电机组、更换风机部件等产生的费用，共计44,406,270.32元；请求判决新誉公司赔偿自2011年1月至2015年9月30日因风机故障给里程公司造成的电量损失，暂估为32,887,959元。电量损失金额同意以人民法院委托的司法鉴定机构鉴定意见为准。上述费用及损失暂估为77,294,229.32元。2.本案诉讼费用、鉴定费用、评估费用等由新誉公司承担（庭审中明确鉴定费用为30万元+28.14万元+80万元+6万元）。
一审法院认定事实：2007年10月19日、2008年6月2日，里程公司与新誉公司先后签订了《吉林镇赉风险项目（28.5MW）风力发电机组采购合同》和《吉林镇赉风险项目（21MW）风力发电机组采购合同》（以下简称《发电机组采购合同》），里程公司向新誉公司购买风力发电机组共计33台（其中，第一个合同购买19台，价款共计170,293,200元，第二个合同购买14台，价款共计126,000,000元。全部33台型号均为FD77-1500-Ⅲ双馈变速恒频风力发电机组），包含叶片、机舱、控制柜，不包含塔筒。其中，第一份合同质保期30个月，第二份合同质保期24个月。
前述两份《发电机组采购合同》共同约定如下：一、定义除非另行定义,本合同中下列表述的定义为，1.1验收:a)预验收，指卖方提供的设备经安装、调试和试运行250小时，达到合同规定的预验收标准而进入质量保证期的验收。预验收证书是表明业主接受预验收结果的证明,证书由业主和卖方共同签字。b)最终验收,指完成运行1年后的验收。如检验证明每台风电机的完整性,性能指标和合同的其他条款均已履行,设备运行令买方满意,买方会向卖方签发一份最终验收证书。1.10技术服务:是指卖方就合同设备的安装,调试,验收测试、运行、维护、塔架和基础监造等相关工作向买方提供的技术指导,协助和监督等服务,详见附件四。1.11技术培训:是指卖方就合同设备的安装,调试,运行和维护等相关工作向买方人员提供的培训,详见附件五。1.12质量保证期:是指合同设备预验收合格后的24个月（30个月）,在此期间内,卖方保证合同设备的正常稳定运行并负责排除合同设备的任何缺陷。1.20设备缺陷:是指卖方因设计、制造错误或疏忽所引起的本合同设备(包括部件、原材料、铸锻件、元器件等)达不到本合同规定的性能、质量标准要求的情形。1.21试运行:指在安装、调试完成后在合同风电场对每台风力发电机组进行的250小时连续无故障运行的考核。五、运输、交货和保险5.6交货日期为收货凭证的签字日期。八、标准和检验8.1卖方应根据国家的标准和/或公司提供的标准,对其提供的设备进行选料、制造、检验和测试。在合同生效后1个月内,卖方向买方提供上述卖方公司标准清单4份和国家相关标准清单2份。买方可以就上述任何一种标准提出自己的看法。经合同双方协商并达成一致意见后,可对上述标准做出改动,改动后的标准将作为合同设备检验和测试的依据。8.2卖方应对其提供的所有设备进行检验和测试,并向买方提交制造商和卖方出具的质量证书、检验和测试报告。上述文件被视为本合同规定的质量证书。上述检验和测试的全部费用由卖方承担。8.3卖方将负担买方人员在检验和测试期间的当地交通、食宿和/或其他费用(如保险等)。合同主设备的检验和测试必须在买方检验人员到场的情况下进行。如果不是由于卖方的原因,买方检验人员未能及时到场,卖方有权单独进行设备的装配、检验和测试。8.4如果买方检验人员发现合同设备有缺陷和/或与合同规定不符,买方检验人员有权提出意见,卖方应当对这些意见给予充分考虑,并且自负费用采取必要的措施消除设备缺陷。在消除了设备缺陷后,卖方应当再次进行测试和检验。由此产生的费用由卖方负担。8.5买方检验人员在卖方总装厂所进行的质量检验和测试不能代替设备到达现场后进行的开箱检验和测试,也不能使卖方免除本合同规定的质量保证责任。8.6卖方应根据卖方总装厂的检测程序免费向买方检验人员提供必要的工作便利,如:必要的技术文件、图纸、测试工具及器械等。8.7卖方将自付费用派其检验人员到现场检验和测试质量,与买方以及有关监理方共同签发质量验收证书,以确认基础的质量和能够正常使用。但这不免除施工方的责任。8.8在合同设备到达目的地后,卖方应自负费用派其代表到现场与买方一起进行联合开箱检验,如发现短缺、残次、损坏或与合同规定或8.1及10.1条款或附件二规定的质量标准不符,双方应做出详细的记录并签字。如果是由于卖方的责任,那么此记录将作为买方向卖方要求更换、返修和补发的有效依据。8.9如果不是由于买方的原因,卖方检验人员不能参加开箱检验,则买方有权自行开箱检验。如果发现条款8.8所述的问题并应由卖方负责,那么由国家认可的第三方参与出具的检验证书将作为买方向卖方要求更换、返修和补发的有效依据。如果上述问题由于卖方原因导致,卖方在收到买方提交的索赔通知和上述检验证书后,应2周内免费更换和补发损坏和遗失件,并且应承担由此产生的货到安装现场的保险和运输费用及买方为这些更换和补发件支付的商检费以及买方为此支付的设备租赁费、人工费等额外费用。卖方在收到买方提交的索赔证书后,卖方可以在7天内提出异议,如有分歧,双方应就这一问题进行协商。超过上述期限,该项索赔即被视为成立。8.10如果开箱检验中发现的合同设备的损坏是由于买方原因造成的,卖方在收到通知后1个月内尽快补发或更换损坏件,费用由买方承担。8.11本章所规定的检验并不免除合同第9章和第10章所规定的卖方责任。8.12在开箱检验过程中,如果发现卖方提交的检验标准不完整或卖方未能及时提交其检验标准,买方在与卖方协商后有权根据自己的检验标准来进行检验。九、安装、调试及验收9.1安装、试运行和验收应由买方组织、在卖方人员的技术指导下进行。调试应由卖方人员完成。买方负责吊装设备的租赁,并督促其准备相应的通用工具,如钢丝绳等。9.2卖方应派遣有经验的技术人员对其所供设备和仪器的安装进行监督指导,以使设备安装能够全部完成并达到合同规定的良好工作状态。9.3下列工作应主要由卖方人员负责,买方根据卖方的要求,指定人员配合完成:安装的准备工作、风力发电机组及塔架的现场安装和装配(安装所需的专用吊具由买方提供)、接地及防雷系统的安装工作、初步测试、设备的性能测试的准备和实施。买方的人员应严格按卖方技术人员要求的精度和质量配合完成安装工作。卖方提供的重要指导应当以书面提交,并在安装工作之前提出安装所必需的常规工具要求,以便买方进行相应的准备。安装调试和验收工作中由买方代表来配合卖方的工作。安装、调试过程中,若买方未按卖方的技术资料规定和现场技术服务人员指导、未经卖方现场技术服务人员签字确认而出现问题,买方自行负责(设备问题除外)。9.4为了确保设备安装所需的物品均已运抵现场而且现场的安装条件已经具备，在安装工作开始前,卖方技术人员应对买方承担的工作进行查看,以使合同设备的安装工作能够顺利进行。9.5在安装工作开始前，卖方人员应对运抵现场的设备进行检验,以查看是否存在由于运输和其他原因造成的实质性损坏,及卖方认为会对设备质量保证有影响的损坏。9.6卖方人员应确保其提供的设备在投入运行前,已被正确地联接(机械、电气等)。9.7卖方人员应负责监控系统、数据采集系统和远程监视系统的安装、调试，买方积极配合。9.8每台风电机组安装完毕后,卖方应派人承担调试工作,并应尽快解决调试中出现的设备问题。在安装调试阶段,双方另有约定的情况除外。9.9合同设备安装和调试完毕后的验收工作以及预验收证书的签发按照合同附件三的要求进行。9.10在不影响本合同设备安全、可靠运行和经济运行的条件下,如有个别微小缺陷,卖方在双方商定的时间内免费修理上述的缺陷,买方则可同意签署预验收证书。9.11如果第一次预验收测试达不到本合同附件三所规定的标准,则双方应共同分析原因,澄清责任,由责任一方采取措施,并在第一次预验收测试结束后30天内进行第二次预验收测试。9.12如第二次预验收测试未通过，双方应共同研究,分析原因,澄清责任；如属卖方原因,则卖方负责对设备的消缺工作,并尽快通过预验收测试；如属买方原因,卖方也应尽快对设备进行修复和完善,使机组达到设计要求。此后10天内由买方代表签署由卖方代表会签的本合同设备预验收证书。此时卖方仍有义务与买方一起采取措施,使合同设备性能达到规定的指标。9.13买方将于合同设备运行1年后30天内签发最终验收证书。由于买方原因造成延误视同验收。9.14如因买方原因该合同设备未能在交货日后的30天内进行安装、调试、试运行和预验收测试,买方应将合同设备的预验收付款支付给卖方,合同设备即被视为通过预验收;如因买方原因该合同设备未能在交货日后的3个月内进行安装、调试、试运行和预验收测试,合同设备即被视为通过最终验收,此后30天内,应由买方签署并由卖方会签本合同设备最终验收证书。9.15预验收证书只是证明卖方所提供的合同设备性能和参数截至出具预验收证明时可以按合同要求予以接受,但不能视为卖方对合同设备中存在的可能引起合同设备损坏的潜在缺陷所应负的责任解除的证据,同样,最终验收证书也不能被视为卖方对合同设备中存在可能引起合同设备损坏的潜在缺陷应负责任的解除的证据。潜在缺陷指设备的隐患在正常情况下不能在制造和短期运行过程中被发现的情况。当发现这类潜在缺陷时,卖方应按照本合同的规定进行修理或调换。9.16在合同执行过程中的任何时候,对由于卖方责任需要进行的检查、试验、再试验、修理或调换,在卖方提出请求时,买方应作好安排配合进行上述工作。卖方应负担修理或调换及其人员的费用。如果卖方委托买方施工人员进行加工和/或修理、更换设备,或由于卖方设计图纸错误或卖方技术服务、人员的指导错误造成返工。卖方应按下列公式向买方支付费用(略)。9.17在合同设备的安装、调试、试生产和验收测试之前和在此过程中以及在合同设备的质保期内,卖方有权使用买方库存中的备件和耗材。在此情况下,卖方应当免费将质量和数量相同的新的备件，以保证设备正常运行。在质保期结束后两周内将现场的备件补足。十、保证、索赔和罚款10.1卖方保证合同设备的技术水平是先进的,并且所提供的设备质量是最好的、全新的和可靠的,所选择的设备型号能满足正常安全运行和长期使用的要求,并且符合本合同附件一和附件二的规定。10.2卖方保证所提供的合同设备参数通过了制造商的检验测试,完全符合合同要求。10.3卖方保证所提供的合同设备整机经过测试合格,完全符合合同要求。10.4卖方保证所提供的技术文件和图纸完整、清晰和正确,能够满足设备的设计、安装、操作和维修保养要求并符合合同的规定。10.5卖方保证提供合同附件三、四、五中规定的有关服务,包括:指导安装、调试、塔架和基础监造和验收、培训买方人员、承担质量保证期服务,以满足合同附件中规定的设备的设计、安装、操作和维修保养服务的要求。10.6在合同设备的安装和调试期间,如果由于卖方技术人员的错误操作和/或错误指导和/或卖方提供的技术文件错误造成设备的损坏或缺陷,卖方应2周内免费更换损坏部分,并承担由此而产生的到现场的运费和保险费以及9.17规定的公式计算出的费用(如果需要)或者卖方做出赔偿。如果上述合同设备的缺陷和/或损坏是由于买方的原因造成的,即买方未按照设备的技术文件操作和管理设备,卖方将协助买方消除缺陷(如果必要)和/或重新提供设备,费用由买方承担,费用计算按本合同3.3.2.1执行。10.7卖方提供的合同设备的质量保证期为预验收证书签署后的24个月。合同规定的保证期满后,由买方在30天内为质保期的结束签发一个相应的证书正本1份,副本1份,条件是:在此期间卖方应完成买方在保证期满前提出的索赔和赔偿。在质保期结束后两周内,卖方根据双方另外签署的备品备件优惠供应的价格供给买方。10.8如果设备有微小瑕疵,但能由买方自行消除,在买方通知卖方并得到卖方确认的条件下,可由买方自行消除瑕疵。10.9在合同设备的质量保证期内,如果由于卖方设计、制造原因使得设备需更换或修理,卖方应免费进行更换或修理(不包括简单处理)。10.10如果由于卖方原因,合同设备不能在质保期内达到要求,则买方有权要求卖方采取措施使之达到要求。卖方在收到买方的书面通知后1个月内,有责任采取任何可能的措施。如果仍不能达到要求,卖方应按10.16款和/或10.17款规定支付违约金。卖方提交违约金后,仍有义务向买方提供技术帮助,采取措施以使设备达到各项性能指标。10.11对于买方根据本合同第10.6款、10.8款和10.10款的规定对卖方提出索赔,在收到买方的书面通知后,卖方如果有不同意见,应在2周内提出协商的要求,否则,将视为已接受索赔要求。10.15如果设备有重大缺陷,经过修理或更换，6个月后(自开始调试之日起)仍不能投入运行,卖方承诺向买方更换该风机,并且向买方赔偿从停机之日起至新风机开始运行发电之日止计算出的发电量损失金额。10.17可利用率低于保证值的索赔可利用率保证值考核指本合同数量风机的平均值统一计算。若本合同风电机组验证的可利用率低于95%,卖方则根据理论发电量和实际发电量的差额赔偿买方的损失。如果可利用率平均低于10%以上,买方有权向卖方退货，卖方不得拒绝。卖方同时还应当赔偿买方的有关损失。
《发电机组采购合同》之《技术附件》附件1第1.1条约定：FD-77-1500-Ⅲ风力发电机是三叶片、上风向、叶片变桨距、主动偏航、叶轮直径为77米、额定容量为1500KW、设计使用寿命20年的风力机；第1.2条约定：FD77-1500-Ⅲ风力机的设计根据IEC61400-1标准。附件3第3.1.1预验收：在每台风机调试成功后，卖方应向最终用户提交该风机调试成功报告，并提前48小时通知250小时试运行的开始时间，最终用户有权参与并见证试运行。对于合同设备，试运行应由卖方在最终用户协助下完成。在每台风机完成250小时试运行，并在双方认可的、影响风机安全运行的缺陷消除后的24小时内，最终用户和卖方代表应共同签署250小时试运行证书，样本详见附件3.2。在所有风机完成250小时试运行后的24小时内，最终用户和卖方代表应签署预验收证书，样本详见附件3.3；第3.1.1最终验收:每台风电机组的最终验收期为12个月。最终验收合格证书样本详见3.4。在此期间双方应完成：功率曲线的验证；可利用率的验证。
《发电机组采购合同》之《技术规范书》第1.1约定：风电机组设计寿命20年，其中主要部件（风轮、发电机、齿轮箱、主轴、机舱、主机塔架）在设计寿命期间不必更换。该规范书另包括如下内容：轴承具有高可靠性，承载能力大、耐冲击、耐高温、耐腐蚀，其设计寿命不低于175000h；主机正常运转和维护情况下，齿轮箱的使用寿命不少于20年；偏航轴承具有高可靠性，承载能力大、耐冲击、耐高温、耐腐蚀，其设计寿命不低于130000h；变桨轴承具有高的可靠性，承载能力大、耐冲击、耐高温、耐腐蚀，其设计寿命不低于130000h；塔筒的设计使用寿命为20年；机组的总体技术数据：预期寿命20年；叶片表面保护方案：漆膜表面无明显破坏现场，表面光滑采用的胶衣和油漆为同一系统，具有良好的防腐性涂层寿命可以达到20年。
前述两份《发电机组采购合同》签订后，2007年12月、2008年8月至11月间，33套发电机组陆续交付完毕。
2012年5月，新誉公司现场维护人员撤离里程公司镇赉风场。
2012年2月14日，新誉公司与吉林省顺通电力工程有限公司（以下简称顺通公司）签订《吊装承包合同》，约定新誉公司将镇赉风电场2台发电机、3支叶片更换所需的吊装工作发包给顺通公司施工。
2012年12月10日、2013年5月13日、8月7日、9月7日、10月23日、11月17日，里程公司委托永济和谐电机修造有限公司先后对案涉发电机组发电机作出拆解及检测报告，主要记载：定子、转子检测不合格；原因分析：转子没有采用旋烘工艺，绝缘漆流动不均匀，造成局部绝缘差，电机长期运行大电流冲击，绝缘薄弱点出现绝缘下降趋势。发电机转子击穿后，无尾带松散、断裂，转子在运转过程中离心力过大，转子绕组扩张到定子相应部位，导致发电机转子绕组大面积损坏，发电机发生故障。综合以上检查结果，我公司对发电机进行定、转子更换绕组，更换前后绝缘轴承、定子绝缘加强、真空压力浸漆等。
2013年4月18日、2013年10月29日、2014年7月23日，镇赉县公证处先后经里程公司申请，对里程公司镇赉风场风机叶片折断状态及风场、监控室现状等进行现场公证，分别作出（2013）吉镇证字第665号、1162号、（2014）吉镇证字第507号公证书，并附有现场记录、照片、光盘。前述公证书主要记载，5号、24号、21号、15号、7号、8号风机处于停机状态，叶片存在折断、弯曲、裂开，监控信号存在断开、故障等状态。
2013年9月11日、12月10日，里程公司委托北京天源科创风电技术有限责任公司先后对案涉风力发电机齿轮箱进行鉴定及维修方案，主要记载：中间轴断裂，需要加工新件，中间齿轮压痕较深无法修理，需要加工新件；高速轴齿端部位有明显压痕存在，建议中间轴两端轴承进行更换；标准件部分损坏需要更换，橡胶密封件全部更换。故障分析：中间轴断裂，低速轴卡环脱落，导致中间齿轮错位压痕较深。原因分析：由于风机在风力过大的情况下，导致叶片断裂，高速刹车抱死，对齿轮箱内部齿轮进行瞬间冲击，而造成中间轴断裂。维修方案：加工件为中间轴及中间齿轮、主轴、行星框架；更换件为中间轴两端轴承及密封件、锁紧盘等。
2015年9月14日，北京市中信公证处根据里程公司申请，对里程公司工作人员张德国zlfdzdg2011@163.com电子邮箱收发邮件情况进行公证，通过该公证处电脑操作并作出（2015）京中信内经证字47936号公证书。公证文书体现：2012年3月8日16时21分，里程公司工作人员史志鹏用shizp@cwpgroup.hk邮箱转发了其收取贾军jiajun@newunited.com.cn邮箱的名为《吉林里程协合镇赉风场叶片折断事故分析报告》的邮件，所转发邮件主文内容显示，史志鹏于2012年3月7日12时54分接收贾军所发邮件，记载“史总，附件是叶片事故的分析报告，请查收。”贾军所发邮件主文附有贾军电子名片，印有新誉集团公司名称（英文名称记载为NewUnitedGroupCo.,Ltd）及地址、电话等信息。史志鹏转发的《吉林里程协合镇赉风场叶片折断事故分析报告》电子信纸背景印有新誉公司名称公司徽标、地址、电话、传真等信息，报告主体为新誉集团项目事业部，落款时间为2012年3月3日。该报告正文主要内容为：自2009年以来镇赉风场部分叶片出现了断裂的问题，我公司十分重视……目前叶片产生断裂事故主要由以下几个原因造成，1.一次导流成型工艺，是我公司叶片生产初期使用的一种工艺方法，是叶片折断的主要因素（具体分析意见略，详见该报告）。2.叶片加强筋涂封不够均匀，局部胶层厚度超厚、点涂链接，使叶片整体框式结构强度有轻度减弱的可能。3.叶片表面有发白，表面隆起，会导致叶片在该部位力学强损减；长期运行会缩短疲劳强度寿命。初步结论：从上可知，叶片断裂的原因可以初步归结为叶片制造过程中质量控制不够严密造成部分叶片存在缺陷，以致叶片强度性能损减导致叶片较早发生疲劳破坏。
2013年5月7日，经里程公司委托，北京市可汗之风科技有限公司经过对镇赉风电场13、14、17、18、18号机组15只叶片内外部进行了检查后，作出了《叶片检查意见》，主要意见如下：总体来看，叶片外表面缺陷较少，也可以修复，但是，叶片内部存在很多缺陷，而且很严重，有些可能是致命性的缺陷。关于对叶片缺陷维修看法，1.对于叶片外部缺陷，就目前检查的现象都可以维修。2.对于叶片内部缺陷，缺陷太多，维修工作量很大；缺陷严重，维修难度很大；即使维修，也只能维修至叶根处十几米位置，叶片中部、尖部的缺陷无法维修。所以，隐患仍然存在。建议：1.内部缺陷无法维修；2.更换叶片；3.维修现状，一次更换损坏的叶片（这是不得已而为之）。
2013年11月29日，经里程公司委托，北京市可汗之风科技有限公司经过对镇赉风电场1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、16、19、20、22、23、24、25、26、27、29、30、31、32、33号24台机组叶片内部检查及13、14、17、18、18号机组复查，作出了《叶片检查意见》，主要意见如下：缺陷统计，对于本次所检查的这批叶片，发现内层玻璃钢褶皱，结构胶超厚，根部前缘、尾缘及腹板上的手糊加强层存有气泡、毛刺、泛白、未浸润透彻、分层、搭接过渡不好等缺陷都属于共性缺陷，是普遍缺陷，每支叶片上都存在，下表中就不再做更详细的说明。对于其他一些缺陷或者已发展为极端严重的缺陷，统计如下表所示（略）。结论与建议，所检查的这些叶片均为不合格品。从安全的角度考虑，应该全部替换下来，以防止重大事故发生。对于叶片内部的这些缺陷：①缺陷太多，维修工作量很大；②缺陷严重，维修难度很大；③即使维修，也只能维修至叶根处十几米位置，叶片中部、尖部的缺陷无法维修，所以，隐患依然存在。避雷导线断开的几只叶片，建议尽快将避雷导线连接上。部分叶片的外表面也疑似有严重的缺陷，建议进行叶片外表面检查。从经济性，安全性等各方面综合考虑，权宜之计是维持现状，依次更换损坏的叶片。现发现已有相当大部分的叶片褶皱开始发白，即使是运行的叶片也需要经常对叶片进行检查。现对所检查风机叶片能否带缺陷运行的判断如下表所示（略）。
2013年12月16日，经里程公司委托，北京市可汗之风科技有限公司对镇赉风场25号风电机组叶片进行外部检查，并作出报告。记载：三支叶片的叶身及其附近均存在问题，说明该处在设计上或生产工艺上存有缺陷。Ｂ叶片的梁帽上产生的横向裂纹是致命问题，因为梁帽是叶片的主要承载部件，产生横向裂纹说明该截面承载能力已经减弱，若继续扩展，叶片折断的风险非常大。鉴于Ｂ叶片上的致命缺陷，建议该机组立即停机，不再运行。对该叶片建议替换掉。
2014年6月8日，2015年1月18日、3月7日，经里程公司委托，天津叶安风电技术有限公司对镇赉风场部分发电机组叶片进行内外部质量检查，并作出汇总报告，内容基本同北京市可汗之风科技有限公司检查报告（内容详见报告）。
2015年7月20日，经白城市中级人民法院组织鉴定，中国电力企业联合会司法鉴定中心(北京)对案涉发电机组不能正常运行的故障原因（具体包括风机叶片出现折断、裂纹等，齿轮箱及发电机等主要部件出现停运、毁损等情况）作出《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》（电鉴意见【2015】第5号），主要内容为：分析说明(一)故障的总体情况。按照两份采购合同的约定，镇赉风场安装了新誉公司生产的FD77-1500-Ⅲ型1.5兆瓦双馈变速恒频风力发电机共33台。从2009年4月项目投产到2013年12月31日，风电机组频繁发生叶片断裂、损伤，发电机、伺服驱动器、变桨电机、偏航减速器、齿轮箱等主要设备损坏和严重漏油等故障。2013年4月18日、2013年10月29日、2014年8月5日，镇赉县公证处分别提供了上述三个时间节点6台风机叶片折断的现场记录公证书。新誉公司项目事业部提供了该公司对镇赉风场初次提供和后来更换的叶片的事故分析报告。北京可汗之风科技有限公司提供了三份在不同时间对该风电场不同风机进行检查的报告。勘验现场有部分更换下来的叶片，有的叶片存在避雷金属线被人为偷走等二次损坏现象，现场未提供损坏的发电机、伺服驱动器等部件，能看到的仅是若干漏油严重的齿轮箱和被风机叶片打坏的塔架。（三）故障的主要原因分析。一般风机叶片等大部件故障的原因可归为三类:1.第一类是因操作不当或叶片工作条件超出设计值要求的安全范围，叶片所运行的环境条件超出了设计时能承受的极限值，从而造成叶片及其它部件的损坏。根据《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策通知》(发改价格[2009]1906号)的规定，吉林省白城市属于Ⅲ类资源区。江苏新誉风力发电设备有限公司技术规范书显示：“本产品为FD77-1500-Ⅲ风力发电机组，单机容量为1500KW。符合IEC-Ⅲ标准风电场环境”。说明镇赉风电场的运行环境符合该叶片的工作条件和设计要求，可排除因工作条件超出设计值导致叶片及其它部件损坏的可能性。2.第二类是在风电机组的安装和调试过程中存在问题，且未按照相关标准进行验收，给风电机组日后的运行发电埋下隐患，引发或逐步加剧叶片、发电机及齿轮箱等部件的损坏。根据《风电项目(28.5MW)风力发电机组采购合同》(合同号:200700lA)、《吉林镇赉风电项目(21MW)风力发电机组采购合同》(合同号:JLZLFD-2008001)、《1.5兆瓦双馈变速恒频风力发电机组供货合同技术附件》(合同号:2007001A)、《吉林镇赉风电项目1.5兆瓦双馈变速恒频风力发电机组供货合同技术附件由吉林里程协合风力发电有限公司和江苏新誉风力发电设备有限公司共同签署》(合同号:JLZLFD-2008001)的约定：安装、调试运行和验收应由镇赉风场组织、在新誉公司的技术指导下进行。新誉公司提供现场组装，安装调试运行和培训期间的技术服务，负责并与镇赉风场指定人员配合完成安装的准备工作、风力发电机组及塔架的现场安装和装配、接地及防雷系统的安装工作、初次测试、设备的性能测试的准备和实施。新誉公司将通过250小时的测试，证明设备运行令人满意且符合安全标准。委托方提供的风力发电机组250小时证书和预验收合格证书显示，第1-28号风机已经完成了250小时试运行，并由双方有关人员签字确认；第26-32号机组经检测与试验，通过250小时试运行，符合GB/T20319-2006以及DL/T5191-2004所规定预验收内容，并有业主、监理及制造商三方的签字盖章。以上材料均说明新誉公司提供给镇赉风场的风力发电机组在安装及调试过程中未发现问题且通过了机组的250小时试运行，可以排除叶片、发电机及齿轮箱等部件的损坏是由于安装或调试不当所引起的。3.第三类是因供货方在产品制造、运输、存储、安装和调试过程中未按规范要求进行而引起一些问题，导致叶片及其它部件在后来运行中出现故障和损毁（具体分析意见见报告）。鉴定意见：（一）吉林里程协合风力发电厂风机叶片大范围频繁发生折断等事故的原因是江苏新誉风力发电设备有限公司所生产的叶片(不管是最初提供的产品还是后来更换的产品)，在生产过程中，由于没有按照相关标准对产品质量进行有效控制，导致其生产的叶片相当一部分达不到设计质量要求，更达不到该公司在《江苏新誉风力发电设备有限公司变速恒频风力发电机组FD77-1500-Ⅲ技术规范书》中明确承诺的20年不用更换的标准。（二）现场勘验时，鉴定人和专家没有看到故障风机的发电机、齿轮箱等设备。根据补充的事故记录和事件报告等材料，推断其损坏原因：一是不排除这些损坏的设备与叶片故障有连带关系，即叶片的质量问题导致机组运行时振动而损坏;二是不排除其自身或连接上存在质量问题或设计缺陷。
另查明，2013年4月开始，里程公司先后与中科宇能科技发展有限责任公司、吉林市志财吊装运输有限公司、白银中科宇能科技有限公司等公司签订《风机叶片买卖合同》、《吊装技术服务合同》、《常牵风力发电机组风机叶片采购合同》等合同，并支付价款用于对叶片、发动机等部件进行更换和安装。2017年2月23日，里程公司委托瑞华会计师事务所，就案涉1-33号风机因质量问题维修或更换部件明细表进行专项审计，并作出《专项审计报告》（瑞华长春专审字[2017]24010008号）。审计结果为：截至2015年10月8日，因风机质量导致损失总金额为44,406,270.32元。其中：叶片故障导致的损失金额为27,114,000.00元，发电机和齿轮箱等大部件故障导致的损失为7,799,257.00元，小部件故障导致的损失金额为6,822,180.00元，其他情况导致的损失金额2,670,833.32元。
再查明，2017年11月20日，里程公司委托中电数证电力司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》（电鉴意见[2017]第4号）对案涉33台风机自2011年1月1日至2015年9月30日因风机故障少发电量及折合电费进行司法鉴定。鉴定意见：如按照故障时间计算法，上述时间段少发电量5391.47万千瓦时，折合电费3288.7959万元。如按照利用小时数计算法，上述时间段少发电量10454万千瓦时，折合电费6377.3244万元。
2021年8月3日经一审法院委托，上海砝鉴检测技术有限公司作出《鉴定意见书》（FJJC202104002）。鉴定结论：案涉33台风力发电机自2011年1月1日至2015年9月30日因故障原因导致的少发电量数额为5551.1223万千瓦时。
一审法院认为：新誉公司与里程公司签订的两份《发电机组采购合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，依法有效。双方当事人应当依法、依约行使权利和履行义务。
1.关于案涉发电机组质量是否符合合同约定问题
案涉《发电机组采购合同》10.1约定:“卖方保证合同设备的技术水平是先进的,并且所提供的设备质量是最好的、全新的和可靠的,所选择的设备型号能满足正常安全运行和长期使用的要求,并且符合本合同附件一和附件二的规定。”该合同附件《技术规范书》第1.1约定:“风电机组设计寿命20年,其中主要部件（风轮、发电机、齿轮箱、主轴、机舱、主机塔架）在设计寿命期间不必更换。”
中国电力企业联合会司法鉴定中心（北京）出具的《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》系经里程公司申请,由白城市中级人民法院委托鉴定机构作出，在白城市中级人民法院法官及双方当事人全程参与下进行了现场勘查，并根据案涉发电机组有关技术资料、现场情况、维修记录、国家标准等材料作出鉴定意见，且该鉴定意见所依据的材料在一审法院审理期间经过双方举证、质证。新誉公司虽不认可该鉴定意见，但未提供足以否定该鉴定结论的证据，亦未申请重新鉴定。同时，该鉴定机构及鉴定人与双方当事人均不存在足以影响鉴定结论公正性的利害关系。故该司法鉴定意见程序合法、依据充分，对于鉴定结论中的客观明确的意见应予采信。
（1）关于叶片质量问题。《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》鉴定意见：（一）吉林里程协合风力发电厂风机叶片大范围频繁发生折断等事故的原因是江苏新誉风力发电设备有限公司所生产的叶片(不管是最初提供的产品还是后来更换的产品)，在生产过程中，由于没有按照相关标准对产品质量进行有效控制，导致其生产的叶片相当一部分达不到设计质量要求，更达不到该公司在《江苏新誉风力发电设备有限公司变速恒频风力发电机组FD77-1500-Ⅲ技术规范书》中明确承诺的20年不用更换的标准。
另，根据里程公司提供的镇赉风电场案涉发电机组现场照片及公证材料记载内容,可以认定案涉发电机组发生大范围叶片断裂、弯曲、停机等客观事实。贾军向里程公司工作人员发送的《叶片折断分析报告》确认了自2009年开始镇赉风场部分叶片出现断裂问题，同时认定了叶片断裂的原因为叶片制造过程中质量控制不够严密造成部分叶片存在缺陷。新誉公司虽对贾军的身份存有异议，但里程公司提供贾军社保信息、新誉公司企业信息能够证明贾军为新誉集团有限公司员工，且新誉集团有限公司为新誉公司控股股东。另结合贾军使用新誉公司企业邮箱，贾军电子名片为新誉公司信息，能够认定该《叶片折断分析报告》为新誉公司工作人员所发，其内容为新誉公司意见。
故，结合《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》鉴定意见第一项及贾军《叶片折断分析报告》，应认定案涉机组叶片存在质量问题，案涉机组叶片不符合满足产品正常安全运行和长期使用的约定标准。因叶片更换产生的费用应当由新誉公司承担。
（2）关于机组其他设备的质量问题。《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》鉴定结论：（二）现场勘验时，鉴定人和专家没有看到故障风机的发电机、齿轮箱等设备。根据补充的事故记录和事件报告等材料，推断其损坏原因：一是不排除这些损坏的设备与叶片故障有连带关系，即叶片的质量问题导致机组运行时振动而损坏;二是不排除其自身或连接上存在质量问题或设计缺陷。
该鉴定的“鉴定人和专家没有看到故障风机的发电机、齿轮箱等设备”，在此情况下又作出推断性结论，且“不排除”的用语属不确定性表述，如当然认定除叶片以外的其他设备故障应由或不由新誉公司负责，均属片面采信《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》推断性结论，不符合公平性原则。关于机组其他设备的质量问题，应结合各项相关证据予以综合认定。
里程公司提交的发电机拆解检测报告、齿轮箱鉴定及维修方案，虽均为里程公司自行委托，但新誉公司对第三方资质未提出异议及反驳的证据，该报告及方案结论可作参考。双方《发电机组采购合同》1.12约定：“质量保证期是指合同设备预验收合格后的30/24个月，在此期间内，卖方保证合同设备的正常稳定运行并负责排除合同设备的任何缺陷。”故，在质量保证期内发电机、齿轮箱等存在的有碍设备正常运行的缺陷均应当由新誉公司排除，质保期内里程公司因此产生的更换损失应当由新誉公司承担。
2.关于质保期起止时间问题
案涉两份《发电机组采购合同》约定了质量保证期分别为预验收后24个月和30个月。同时对预验收、最终验收、验收过程中权利义务进行了明确约定。其中，《发电机组采购合同》9.9条：合同设备安装和调试完毕后的验收工作以及预验收证书的签发按照合同附件三的要求进行。10.7条：卖方提供的合同设备的质量保证期为预验收证书签署后的24个月/30个月。附件三第3.1.1预验收：在每台风机调试成功后，卖方应向最终用户提交该风机调试成功报告，并提前48小时通知250小时试运行的开始时间，最终用户有权参与并见证试运行。对于合同设备，试运行应由卖方在最终用户协助下完成。在每台风机完成250小时试运行，并在双方认可的、影响风机安全运行的缺陷消除后的24小时内，最终用户和卖方代表应共同签署250小时试运行证书，样本详见附件3.2。在所有风机完成250小时试运行后的24小时内，最终用户和卖方代表应签署预验收证书，样本详见附件3.3；第3.1.1最终验收:每台风电机组的最终验收期为12个月。最终验收合格证书样本详见3.4。在此期间双方应完成：功率曲线的验证；可利用率的验证。合同《技术规范书》第1.1约定:风电机组设计寿命20年,其中主要部件（风轮、发电机、齿轮箱、主轴、机舱、主机塔架）在设计寿命期间不必更换。
（1）关于质保期起算时间认定问题。《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》中鉴定资料记载：第69项“风机完成250小时试运行”、第70项“风力发电机组预验收证书”。该报告第15页第二自然段记载：“委托方提供的风力发电机组250小时证书和预验收合格证书显示，第1-28号风机已经完成了250小时运行，并由双方有关人员签字确认；第26-32号机组经检测与试验，通过250小时试运行，符合GB/T20319-2006以及DL/T5191-2004所规定预验收内容，并有业主、监理及制造商三方的签字盖章。”可以认定部分机组经过了250小时试运行、部分机组存在三方签字的预验收证书。但双方均未对上述凭证提供证据证明，故质量验收日期难以确定。
在案涉合同履行过程中，预验收程序需大量安装、调试、试运行的工作，按照合同约定新誉公司作为卖方应当承担安装、调试、试运行的义务并应提供证据证明已完成上述相关工作，但新誉公司无法向法院提供任何有关案涉发电机组安装、调试、试运行的证据亦未提供里程公司拒绝配合安装、调试、试运行的证据。虽然新誉公司主张案涉机组自2009年已运转发电，但新誉公司作为有义务提供质保期起算时间点的一方，其在诉讼中始终未予提供上述相关证据。结合2011年1月1日里程公司已对外售电的实际情况，在无证据证明33台机组完成正式验收时间节点的情况下，一审法院以目前能够认定的发电机组实际运转时间作为本案质保期起算时间，即2011年1月1日。
（2）关于质保期结束时间认定问题。案涉两份《发电机组采购合同》分别约定质量保证期为30个月和24个月。因该两份合同所购买的发电机组型号均为“FD77-1500-Ⅲ双馈变速恒频风力发电机组”，两份合同的发电机组于2008年陆续交付完毕。经向里程公司代理人询问，因全部发电机组目前编号非按照两份合同履行顺序编排的，而是按照现场地理位置排列走向进行的编号，目前无法准确区分各编号机组分别为哪一份合同到货的机组。鉴于上述实际情况，在无法准确认定各编号的发电机组各自质保期情形下，为使案件公正高效审理，一审法院对各发电机组均以27.5个月为质保期进行认定[(19台***个月+14台***个月)/33台]。
综上，案涉33台发电机组质保期起止时间应认定为从2011年1月1日起至2013年4月15日止。
3.关于发电机组部件更换、维修发生的损失数额问题
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第二十二条规定：“买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。”里程公司曾多次向新誉公司发送函件、电子邮件提出发电机组存在质量问题，新誉公司亦进行了电子邮件的回复。在案涉发电机组相关故障产生以后，里程公司为减少损失进行了叶片更换和发电机、齿轮箱维修等工作，并委托第三方进行现场保全和设备检测、维修方案等，相关质量故障及原因、维修依据及费用支出等情况均已形成客观证据，对此新誉公司虽不予认可但未提供任何反驳对方主张的证据。瑞华会计师事务所《专项审计报告》依据的计算数据及方法应予以采信。
如前所述，一审法院对案涉33台发电机组质保期认定为自2011年1月1日起至2013年4月15日止，各发电机组在质保期内产生的维修及更换费用应由新誉公司承担，但因叶片存在设计生产质量问题而导致的全部有关叶片更换安装费用不应受质保期限制。
由此，按照瑞华会计师事务所《专项审计报告》统计数据对部件更换、维修金额进行核算，最终金额应为30,890,833.00元，详见下表。分机组统计表详见判决附件（因该《专项审计报告》系里程公司提供，对于原表中未标注故障开始时间的数据不作认定）。
各发电机组部件更换、维修数额统计表
机号
叶片故障
其他故障
总计
1号
0.00
130,616.00
130,616.00
2号
1,261,000.00
132,085.00
1,393,085.00
3号
292,000.00
145,033.00
437,033.00
4号
0.00
140,308.00
140,308.00
5号
2,150,000.00
758,659.00
2,908,659.00
6号
1,200,000.00
79,584.00
1,279,584.00
7号
1,240,000.00
396,609.00
1,636,609.00
8号
1,436,000.00
45,500.00
1,481,500.00
9号
1,200,000.00
21,735.00
1,221,735.00
10号
1,242,000.00
28,418.00
1,270,418.00
11号
0.00
5,013.00
5,013.00
12号
1,240,000.00
27,859.00
1,267,859.00
13号
292,000.00
0.00
292,000.00
14号
0.00
24,912.00
24,912.00
15号
1,265,000.00
13,000.00
1,278,000.00
16号
0.00
36,438.00
36,438.00
17号
1,242,000.00
105,157.00
1,347,157.00
18号
0.00
8,505.00
8,505.00
19号
0.00
57,382.00
57,382.00
20号
0.00
31,280.00
31,280.00
21号
2,737,000.00
25,671.00
2,762,671.00
22号
1,363,000.00
488,850.00
1,851,850.00
23号
292,000.00
0.00
292,000.00
24号
1,360,000.00
220,392.00
1,580,392.00
25号
1,242,000.00
385,954.00
1,627,954.00
26号
1,224,000.00
13,251.00
1,237,251.00
27号
0.00
31,227.00
31,227.00
28号
0.00
173,816.00
173,816.00
29号
1,248,000.00
1,040.00
1,249,040.00
30号
1,122,000.00
179,818.00
1,301,818.00
31号
1,224,000.00
56,171.00
1,280,171.00
32号
0.00
8,250.00
8,250.00
33号
1,242,000.00
4,300.00
1,246,300.00
总计
27,114,000.00
3,776,833.00
30,890,833.00
4.关于发电量损失数额问题
依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款之规定，新誉公司在履行合同义务不符合约定的情况下，应当赔偿里程公司合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。针对案涉发电机组发电量损失数额，上海砝鉴检测技术有限公司出具《鉴定意见书》鉴定结论为：案涉33台风力发电机自2011年1月1日至2015年9月30日因故障原因导致的少发电量数额为5551.1223万千瓦时。
对该鉴定书，新誉公司提出了质询意见，上海砝鉴检测技术有限公司亦进行了回复。1.关于鉴定依据及资料的真实性问题。因风电场中控服务器故障，无法收集历年数据，故障损失电量只能通过现场运行日志获得。里程公司提供了公证书，对从互联网下载电子邮件进行了证据保全。由此获得了2011年1月1日至2015年9月30日案涉发电机组运行日志。经对该公证书所附截图进行查阅，每份运行日志发送时间均与其记载时间相对应，能够认定为即时发送的相应时间段的运行状况。上海砝鉴检测技术有限公司亦认为该事件及数据具有一定的逻辑性和合理性，反映出事件的客观存在。故该2011年1月1日至2015年9月30日运行日志真实性应当予以认定，该运行日志能够作为鉴定依据。2.关于新誉公司对鉴定报告附件E“统计数据”的内容的合理性、关联性问题。上海砝鉴检测技术有限公司经现场踏查，掌握了现场地形、风机布置、风机型号参数等情况。因运行日志中记录了平均风速、日发电量、故障时间、故障恢复时间、故障原因等数据，鉴定机构通过分析故障模式，将不属于风电机组设备质量故障的数据予以剔除，最终得出损失电量的鉴定结论依据充分，应予认定。
如前所述，一审法院对案涉33台发电机组质保期认定为自2011年1月1日起至2013年4月15日止，损失电量亦应当计算质保期内电量损失额。里程公司主张计算自2011年1月1日起至2015年9月30日的电量损失一审法院无法全部支持。
经采用上海砝鉴检测技术有限公司出具《鉴定意见书》中核准的数据，自2011年1月1日起至2013年4月15日损失电量为23201937.23千瓦时。具体数据见下表：
自2011年1月1日至2013年4月15日故障损失电量统计表（单位：kwh）
数据
类型
附件E
自2011年1月1日至2013年4月15日各表数据
数据1
不属于故障电量损失
表2
6066433.08
数据2
碳刷类耗材异常更换
表3
91462.00
数据3
清洗滑环类耗材异常更换
表4
56714.50
数据4
无法确定是否属于损失电量
表5
969740.60
数据5
属于故障损失电量
表6
22568890.43
损失电量=数据5+数据3+数据2+50%*数据4即22568890.43+91462+56714.5+969740.60*50%=23201937.23
吉林省发展和改革委员会《关于镇赉风电场一期新建工程预计上网电价的函》（吉发改审批字[2008]331号）内容为：“根据现行电价政策，同意该项目暂按0.61元/千瓦时的预计上网电价开展相关工作。”据此，案涉33台风力发电机自2011年1月1日至2013年4月15日止因故障原因导致的少发电量损失款项应为14,153,181.71元（23201937.23千瓦时*0.61元/千瓦时）。
一审法院判决:一、新誉公司于判决发生法律效力后，立即赔偿里程公司损失45,044,014.71元（30,890,833.00元+14,153,181.71元）；二、驳回里程公司其他诉讼请求。案件受理费428,271.15元,由新誉公司负担248,000元，由里程公司负担180,271.15元。里程公司因变更诉讼请求数额多缴纳诉讼费105,336.29元（187,516元+346,091.44元-428,271.15元）退回。鉴定费用581,400元（281,400元+300,000元），由新誉公司负担337,212元，由里程公司负担244,188元。
本院二审审理期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。里程公司提交2013年6月4日《会议纪要》复印件一份,称该证据来源于山西大唐国际新能源有限公司与新誉公司风机质量纠纷案，贾军代表新誉公司在会议纪要上签字，欲证明新誉公司关于贾军并非新誉公司员工的陈述是虚假的。新誉公司对该证据的真实性予以认可，对其关联性、合法性及证明目的均不予认可,认为该证据信息不完整、形式有缺陷，贾军因何参会、代表哪个主体参会、有无授权等信息均无法反映，不能证明贾军系新誉公司的员工或接受了新誉公司委托发送了本案相关文件。
新誉公司提交新证据三份。证据一、江苏省高级人民法院（2018）苏民申3073号再审裁定书一份，欲证明关于里程公司与新誉公司分期付款买卖合同纠纷，江苏省高级人民法院再审裁定再次确认涉案风电机组预验收合格、质保期在2011年已经届满。证据二、《风力发电机组设计制造及风电场设计施工》部分页面截图，欲证明塔筒和地基可能会对风电机组造成损坏，本案存在塔筒损坏情况，中国电力企业联合会司法鉴定中心（北京）出具的《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》未考虑这一因素，该鉴定意见不应采信。证据三、里程公司与北京世纪聚合公司的股权结构图及相关公司企信网报告，欲证明涉案风电场的运维系里程公司持股49%的股东关联公司北京世纪聚合公司进行，日常运维、工作日志等文件的可信度不应接受，在此基础上所认定的相关质量问题、电量损失不应认可。里程公司质证认为，关于证据一江苏省高级人民法院（2018）苏民申3073号再审裁定书，对其真实性无异议，对关联性及证明目的不予认可，该裁定阐明该案与产品质量纠纷案件虽牵连但不相同，质量问题不属于该案审理范围，未阐明质保期的起算和截止时间，未对此问题进行查明。关于证据二《风力发电机组设计制造及风电场设计施工》部分页面截图，对其真实性、合法性和关联性均不予认可，该证据属于教科书个人观点，并非国家法律法规或行业规范；新誉公司无证据证明风电设备塔筒存在质量问题，未申请司法鉴定，新誉公司所称本案司法鉴定意见书记载的塔筒存在更换和修复，其原因是新誉公司提供的风机叶片折断后击打到塔筒上导致塔筒断裂和受损，该问题在本案电量损失鉴定意见书中有记载。关于证据三里程公司与北京世纪聚合公司的股权结构图及相关公司企信网报告，对其真实性无法核实，从新誉公司自己描述的股权结构图无法判断两个独立公司的股权关联性，运维单位是否为关联方并不影响其开展相关的技术工作，新誉公司否认运维和工作日志，没有实际证据予以证实。
本院认证认为，关于里程公司提交的2013年6月4日《会议纪要》，因双方对其真实性没有异议，故本院对其真实性予以确认；关于其证明力，综合本案情况予以认证。关于新誉公司提交的证据一江苏省高级人民法院（2018）苏民申3073号再审裁定书，因系人民法院生效法律文书，故对其真实性、合法性、关联性予以采信。关于新誉公司提交的证据二《风力发电机组设计制造及风电场设计施工》部分页面截图，因系学术观点，本院仅对其真实性予以确认。关于证据三里程公司与北京世纪聚合公司的股权结构图及相关公司企信网报告，公司是否存在关联关系与运维工作日志的真伪并不具有因果关系，故对该证据不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明，2020年6月9日江苏省高级人民法院作出（2018）苏民申3073号民事裁定，驳回里程公司因与新誉公司分期付款买卖合同纠纷提出的再审申请。该裁定书载明：根据案涉证据材料及当事人陈述形成证据链，证明案涉风机已经经过试运行验收合格，原审判决认定付款条件成就，合法有据。根据双方签订的两份合同，预验收不能视为买方对合同设备中存在的可能引起合同设备损坏的潜在缺陷所应付的责任解除的证据，在预验收之后，双方还约定有质量保证期以及修理、更换、扣款等，而就案涉合同，同时存在新誉公司向里程公司主张支付剩余价款的买卖合同货款纠纷、里程公司向新誉公司主张赔偿的质量纠纷两案，两案虽有牵连但并不相同。
本院认为，根据双方当事人诉辩主张及案件审理情况，本案的争议焦点为：1.案涉发电机组质量是否符合合同约定，由此产生的损失应如何承担；2.案涉发电机组质保期如何认定，因发电机组质量问题导致的损失应否受质保期的限制；3.因发电机组质量问题导致的发电量损失如何认定，责任如何承担。具体评析如下：
（一）关于案涉发电机组质量是否符合合同约定以及由此产生的损失承担问题
案涉两份《发电机组采购合同》系新誉公司与里程公司自愿签订，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。双方当事人均应恪守合同约定，依约履行合同义务。案涉《发电机组采购合同》附件《技术规范书》第1.1约定：“风电机组设计寿命20年,其中主要部件（风轮、发电机、齿轮箱、主轴、机舱、主机塔架）在设计寿命期间不必更换。”《发电机组采购合同》之《技术附件》附件1技术规格书约定：“1.1风力发电机风轮由3个叶片、叶片轴承及轮毂构成。3.1风轮叶片数量：3支（德国技术，本公司制造）。”根据上述合同约定，叶片属于风电机组的主要部件，应符合在设计寿命20年期间不必更换的合同要求。
根据里程公司提交的镇赉风电场案涉发电机组现场照片及公证材料记载内容，可以认定案涉发电机组发生大范围叶片断裂、弯曲、停机等客观事实。根据中国电力企业联合会司法鉴定中心（北京）出具的《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》鉴定意见，结合贾军向里程公司工作人员发送的《叶片折断分析报告》，能够认定案涉发电机组的主要部件叶片存在质量问题，不符合满足产品正常安全运行和长期使用的合同约定标准。一审法院据此判令新誉公司承担因叶片质量问题产生的维修更换费用，有事实和合同依据，并无不当。因《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》对发电机组其他设备质量问题作出推断性结论，一审法院结合里程公司提交的各维修单位出具的拆解及检测报告、齿轮箱鉴定及维修方案等证据情况，综合认定质保期内发电机组其他设备发生故障并判令新誉公司承担更换维修费用，亦无不当。新誉公司主张第三方出具的检查报告不应采信，但未提交足以反驳的证据及理由。故对其此项上诉理由，本院不予采信。
关于新誉公司上诉主张《风力发电机组故障原因司法鉴定意见书》存在根本错误问题。经查，该司法鉴定系白城市中级人民法院根据里程公司申请，依法委托中国电力企业联合会司法鉴定中心（北京）作出，鉴定人依法出庭接受了质询。新誉公司虽对鉴定意见不予认可，但未提供足以反驳的相反证据及理由，亦未申请重新鉴定。其所称预验收合格证等未经质证问题，一审法院已向双方当事人释明但双方均未提交，且该问题并不影响关于叶片质量问题的鉴定结论。故此，该鉴定意见可以作为认定案涉发电机组叶片存在质量问题的依据。
关于新誉公司上诉主张贾军邮件不应采信问题。贾军邮件所附《叶片折断分析报告》系通过新誉公司电子邮箱发送至里程公司工作人员电子邮箱，邮件所附发件人贾军的电子名片印有新誉公司名称等信息；里程公司一审时提交了贾军社保信息及新誉公司企业信息，二审提交了贾军代表新誉公司参加并签字的会议纪要。综合上述证据，能够证明该《叶片折断分析报告》系新誉公司工作人员所发。故此，贾军邮件所附《叶片折断分析报告》，可以作为认定案涉发电机组叶片存在质量问题的依据。
（二）关于质保期如何认定以及因发电机组质量问题导致的损失应否受质保期限制问题
案涉两份《发电机组采购合同》对质量保证期、预验收、最终验收、验收过程中权利义务进行了明确约定。作为卖方，新誉公司负有承担安装、调试、试运行的合同义务。但新誉公司至今未提供任何有关案涉发电机组安装、调试、试运行的证据，或里程公司拒绝配合安装、调试、试运行的证据。案涉设备于2007年12月、2008年8月至11月间交付完毕，实际运转并对外售电。根据公平原则，结合另案生效裁判，可以认定案涉设备已经预验收并进入质保期。在案证据亦可证明案涉机组存在质量问题及新誉公司在案涉风场提供服务时间超过其主张的质保期的事实。综合上述情况，一审法院根据合同约定及举证规则，酌定以能够认定的发电机组实际运转时间作为本案质保期起算时间，并对各发电机组均以27.5个月为质保期，符合案件实际，并无不当。
依据《中华人民共和国合同法》第一百五十三条和第一百五十五条的规定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物，出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依法请求其承担违约责任。案涉《发电机组采购合同》1.20约定：“设备缺陷是指卖方因设计、制造错误或疏忽所引起的本合同设备（包括部件、原材料、铸锻件、元器件等）达不到本合同规定的性能、质量标准要求的情形。”9.15约定：“潜在缺陷指设备的隐患在正常情况下不能在制造和短期运行过程中被发现的情况。当发现这类潜在缺陷时,卖方应按照本合同的规定进行修理或调换。”根据上述法律规定和合同约定，因案涉叶片存在设计生产质量问题而导致的全部有关叶片更换安装及维修费用，不应受质保期的限制。至于发电机组其他设备，因现有证据不能认定其存在根本质量问题或设计缺陷，故此其故障导致的损失认定及责任承担应受质保期的限制。一审判决关于质保期的认定正确，本院予以认可。
（三）关于发电机组质量问题导致的发电量损失如何承担问题
《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。案涉《发电机组采购合同》1.12约定，质量保证期内，卖方新誉公司保证合同设备的正常稳定运行并负责排除合同设备的任何缺陷。故此，质保期内因发电机组质量问题产生的发电量损失，属于案涉买卖合同中里程公司履约后可以获得的可得利益损失，不超过里程公司一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失范围，应予支持。
风力发电机组的发电量受发电机组性能配置、限电指标、产能设置、维护措施是否得当等诸多因素的影响。里程公司主张质保期外的电量损失属于可得利益损失，应举证证明该电量损失系因新誉公司生产的叶片存在质量问题所致以及能否排除叶片质量以外的原因。一审中里程公司提交了其自行委托鉴定机构出具的鉴定意见，二审中未就此项上诉理由提交新的证据。一审法院委托上海砝鉴检测技术有限公司出具的《鉴定意见书》主要统计了故障时长并以此为依据计算了电量损失。根据本案现有证据，尚难以认定质保期外因叶片质量问题导致的发电量损失。一审法院依据案涉《发电机组采购合同》关于质保期的规定，采用上海砝鉴检测技术有限公司出具的《鉴定意见书》中核准的数据，判令新誉公司赔偿质保期内的发电量损失，结论并无明显不当。故对里程公司此项上诉请求，不予支持。
综上，里程公司、新誉公司的上诉请求均不能成立，本院均不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费，由里程公司负担208,572.01元、新誉公司负担267,020.07元。
本判决为终审判决。
审判长 麻锦亮
审判员 孙勇进
审判员 彭 娜
二〇二二年十月二十一日
法官助理 赵春玲
书记员 王晓婷